ALDRICH, J.
johdanto
vetoomuksen esittäjät, vedenkäyttäjät Santa Claritan laakson alueella, muutoksenhaku tuomiosta, jossa trial court epäsi heidän valtuutushakemuksensa. Vetoomuksen esittäjät pyrkivät pakottamaan vastaaja Castaic Lake Water Agencyn, jäljempänä ’virasto’, luopumaan omistuksestaan Santa Clarita Water Companyn, jäljempänä ’Vesiyhtiö’, koko osakekannasta ja noudattamaan omia valtuuksiaan, jotka rajoittavat viraston veden tukkukauppaan.
vetoomuksen esittäjät ovat Jill Klajic, Lynn Plambeck, Joan Dunn ja Jackie Bettencourt.
tässä valituksessa on kyse vesilain pykälän 12944.7 tulkinnasta ja soveltamisesta. Kyseisessä kohdassa sallitaan tukkutason vesilaitoksen myydä vettä vähittäismyynnissä ” vain kirjallisen sopimuksen nojalla . . . vesiyhtiö . . . sovelletaan yleishyödyllisten palvelujen komission sääntelyä. . . .”Virasto väittää, että sen vesiyhtiön oston yhteydessä tekemä vähittäismyyntisopimus on pykälän 12944.7 mukainen. Vetoomuksen esittäjät väittävät, että viraston ostettua vesiyhtiön tästä on tullut viraston alter ego. Näin ollen sopimus ei niiden mukaan täytä perussäännön vaatimuksia, joten virasto rajoittaa veden myynnin tukkumyyntiin.
jäljempänä kaikki lakisääteiset viittaukset koskevat Vesilakia, ellei toisin mainita.
katsomme oikeudellisesti, että pykälässä 12944.7 tarkoitettu sopimus on viraston ja erillisen yksikön välinen sopimus, joka koskee viraston kyseisen yksikön tilojen käyttöä. Lisäksi päätämme, että yksikön on pysyttävä sekä erillisenä että yleishyödyllisten palvelujen komission sääntelyn alaisena sopimuksen voimassaoloaikana. Hylätessään haastehakemuksen tuomioistuin ei selvittänyt, pysyikö Vesiyhtiö osakekaupan päättyessä erillisenä virastosta, jotta pykälän 12944.7 mukainen sopimus kestäisi. Näin ollen kumoamme tuomion.
TOSISEIKAT JA MENETTELYTAVAT
1. Puolueet
lainsäätäjä perusti viraston Castaic Lake Water Agency-lakiin. (Westin Ann. Wat. Koodi Appen., 103-1 § ja sitä seuraavat kohdat., jäljempänä Virastolaki.) Virastolain pykälässä 103-15 kuvataan viraston tarkoitus: ”hankkia vesi-ja vesioikeuksia . . . ja toimittaa, myydä, ja toimittaa, että vesi on Tukku vain . . . viraston hankkiman tai rakentaman siirtoverkon kautta.”(Agentuurilaki, § 103-15, kursivointi lisätty.), Jotka toimivat Santa Clarita Valleyn alueella Los Angelesin piirikunnassa (id. § 103-2, virasto toimittaa vettä neljälle paikalliselle vesilaitokselle, joista suurin oli Vesiyhtiö.
kyseessä olevaan liiketoimeen asti Vesiyhtiö oli voittoa tavoittelematon Kalifornialainen yhtiö ja yleishyödyllinen yhtiö, joka oli julkisten palvelujen komission (Puc) sääntelyn alainen. Veden ”lähettäjänä” sen tarkoituksena oli jakaa ja myydä vettä 21 000: lle kotitalous -, teollisuus-ja kaupalliselle tililleen viraston rajojen sisällä. Sen lisäksi, että Vesiyhtiö osti vettä virastolta, se omisti 15 vesikaivoa ja sillä oli pääsy kahteen Santa Clara-joen itäisen pohjavesialtaan makean veden hankkijaan, joilla oli kyky ottaa 15 000 eekkeriä/jalka vettä vuosittain.
Virastolain 103-4.8 pykälässä ”vedenjakaja” määritellään ”vedenjakelijaksi”, jolla on 15.huhtikuuta 1986 viraston vedensiirtoverkkoon liitetyt tilat tai joka on kyseisenä päivänä viraston kanssa tehty vesisopimus.”
vetoomuksen esittäjät ovat kiinteistönomistajia, asukkaita ja veronmaksajia viraston kattamalla alueella, jotka väittävät olevansa hyödyllisesti kiinnostuneita kirjoituksen antamisesta, koska jos virasto kärsii epäsuotuisista taloudellisista seurauksista ostettuaan vesiyhtiön, vetoomuksen esittäjien veden hinnat nousevat; ja jos vettä on säännösteltävä, he kärsivät suuremmista haitallisista seurauksista kuin jos Vesiyhtiö olisi edelleen erillinen toimittaja.
2. Riitautettu liiketoimi.
viraston ja vesiyhtiön välisessä riidanalaisessa liiketoimessa oli mukana kaksi erottamattomasti toisiinsa kytkettyä osaa. Sopimusosuudessa Vesiyhtiö ja-virasto toteuttivat sopimuksen, jonka mukaan virasto saa myydä vettä suoraan kuluttajille (jäljempänä Vähittäismyyntipalvelusopimus). Tuomitsemismenettelyssä virasto otti samanaikaisesti haltuunsa kaikki vesiyhtiön jäljellä olevat varastot antaakseen virastolle täydellisen määräysvallan Vesiyhtiössä.
erityisesti 11. elokuuta 1999 virasto hyväksyi vähittäiskaupan palvelusopimuksen. Sopimuksessa sanotaan, että se tehtiin 31.elokuuta 1999 ja että se on osa mahdollista ratkaisua viraston Tuomitsemiskanteeseen, sopi sopimuksen viraston kanssa myöntää virastolle oikeuden myydä vettä suoraan kuluttajille alueella, jolla toimii.”(Kursivointi lisätty.) Sopimuksessa lausutaan edelleen, että ” virasto ja aikovat, että tämä avustus virastolle täyttää kohdan 12944.7 vaatimukset . . . ja tulkittava vapaasti pykälän 12944.7 tarkoitusten mukaisesti. . . .”
samanaikaisesti viraston johtajat hyväksyivät päätöslauselman nro. 2065 tuomitsemisosuuden toteuttamiseksi. Päätöslauselmassa 2065 annettiin lupa tuomita kaikki vesiyhtiön liikkeeseen lasketut ja jäljellä olevat pääomat. (Agentuurilaki, § 103-15, subd. (g).) Päätöslauselmassa todettiin, että yleinen etu ja välttämättömyys edellyttävät vesiyhtiön pääoman hankkimista ” edistääkseen viraston liiketoimintaa ja lakisääteisiä tarkoituksia, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, veden toimittaminen, toimittaminen ja myyminen tukkumyyntinä viraston lainkäyttöalueella sekä vesihuoltolain pykälän 12944.7 mukaisten vähittäispalvelujen tarjoaminen . . . .”(Kursivointi lisätty.)
virasto suunnitteli rahoittavansa tämän kaksiosaisen liiketoimen antamalla enintään 70 miljoonan dollarin arvosta vähittäistason järjestelmän tulotodistuksia osallistumisesta osamaksusopimuksella Oman rahoitusyhtiönsä kanssa.
12. elokuuta 1999 virasto teki kantelun, jossa se vaati vesiyhtiön koko liikkeeseen lasketun ja jäljellä olevan osakekannan tuomitsemista ja hankkimista.. (Castaic Lake Water Agency v. Santa Clarita Water Co., Tapaus numero BC 215065.)
elokuun 25.päivänä 1999 vetoomuksen esittäjät jättivät ilmoituksen tuomitsemismenettelyyn liittyvistä tapauksista ja ilmoittivat tuomioistuimelle vireillä olevasta valtuutuspyynnöstä sekä kieltoa ja julistusta koskevasta oikaisuvaatimuksesta. 14. syyskuuta 1999, kaksitoista päivää tuomion julistamisen jälkeen, tuomioistuin antoi määräyksen, jonka mukaan tuomio ei liittynyt mandamus-kanteeseen Los Angelesin piirikunnan ylioikeuden paikallisen säännön 7.3 mukaisesti.
3. Vetoomus.
elokuun 23.päivänä 1999, sen jälkeen kun edellä mainitut päätökset oli hyväksytty ja Vähittäismyyntisopimus allekirjoitettu, mutta ennen kuin tuomiokanteessa annettiin lopullinen tuomio ja kauppa lopetettiin, vetoomuksen esittäjät jättivät vetoomuksensa ”mandaatin tai kiellon peruuntumisen puolesta.”(Koodi Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) Muutetussa vetoomuksessa väitettiin, että viraston langettama tuomio vesiyhtiön varastosta ja veden vähittäismyynnistä rikkoo Virastolakia. (Agentuurilaki, § 103-15.) Vetoomuksen esittäjät haastoivat ultra viresin mukaan myös rahoitusjärjestelyn ehdot. Vetoomuksen esittäjät vaativat, että oikeudenkäynti tuomioistuin antaa toimeksiannon tai kiellon vaatia virastoa ja Vesiyhtiötä lopettamaan rikkomatta kieltä Virastolain, joka rajoittaa viraston myydä vettä ”tukku vain”, ja lopettaa yritys ostaa Vesiyhtiö.
vetoomusta muutettiin 1. syyskuuta 1999.
samanaikaisesti vetoomuksen esittäjät tekivät valituksen toteamisesta ja kieltokanteesta saadakseen ilmoituksen siitä, että viraston vesiyhtiön osakekannan hankintaa koskevan rahoitusjärjestelmän rakenne rikkoi Virastolain 103-15 ja 103-28 pykäliä. Vetoomuksen esittäjät hylkäsivät julistuksen mukaisen avustustoimen 18. lokakuuta 1999.
4. Riitautettu kauppa sulkeutuu.
viikko vetoomuksen jättämisen jälkeen, 1. syyskuuta 1999, virasto teki uuden osakekauppasopimuksen vesiyhtiön osakkeiden ostamiseksi 63 miljoonalla dollarilla käteisenä, mikä kumosi vetoomuksessa kiistetyn rahoitusjärjestelyn.
seuraavana päivänä, 2. syyskuuta 1999, pantiin pakkolunastuskanteeseen tuomio 63 miljoonasta dollarista. Tuomiossa todettiin, että virasto oli valtuutettu pykälän 12944 määräyksillä.7 tehdäkseen ja tehdäkseen kirjallisia sopimuksia veden vähittäismyyjien kanssa veden myymisestä kenelle tahansa veden lopulliselle kuluttajalle viraston toimivallan puitteissa. Tuomiossa myös toistettiin, että virastolla oli Kalifornian perustuslain 16.pykälän 17 nojalla valtuudet hankkia vesiyhtiön osakkeita veden toimittamiseksi julkisiin tarkoituksiin.
3. syyskuuta 1999 63 miljoonan dollarin käteisvastike toimitettiin vesiyhtiön osakkeenomistajille, Vähittäismyyntipalvelusopimus toimitettiin ja oikeus pani täytäntöön lopullisen määräyksen, joka tuomitsi viraston hyväksi Kaikki oikeudet, omistusoikeudet ja intressit vesiyhtiön ulkona oleviin osakkeisiin.
tämän jälkeen Vesiyhtiö antoi osakekaupan yhteydessä useita päätöksiä, joiden tarkoituksena oli lopettaa vesiyhtiön liiketoiminta, lakkauttaa yhtiö, jakaa sen jäljellä oleva omaisuus virastolle sekä hyväksyä kolmen vesiyhtiön johtajan ja sihteerin eroaminen.
tietueessa ei ole näiden päätöslauselmien toteutettuja versioita.
5. Päätös vetoomuksesta.
kuulemistilaisuudessa, jonka oli alun perin määrä käsitellä vetoomuksen esittäjien esitystä kaupan lykkäämisestä, vetoomuksen esittäjät viittasivat pykälän 12944.7 lakihistoriaan väittääkseen, että kaupan seurauksena Vesiyhtiö sulautettaisiin virastoon niin, että nämä kaksi organisaatiota ”toimisivat yhtenäisenä kokonaisuutena”, niin että toisesta tulisi toisen alter ego. Lisäksi vetoomuksen esittäjät väittivät, että riippumatta siitä, mikä yritys on olemassa fuusion jälkeen, PUC ei enää sääntele sitä. Kaupan nettotulos on vetoomuksen esittäjien mukaan se, että Vähittäismyyntisopimus ei täytä pykälää 12944.7, eikä virasto saa myydä vettä vähittäiskaupassa.
puolustuksekseen virasto väitti, että ohjesäännön kieli on selkeä, mikä estää sen lainsäädäntöhistoriaan turvautumisen, ja että Vähittäismyyntisopimus on pykälän 12944.7 kirjaimen mukainen sopimus. Virasto ei koskaan käsitellyt kaupan vaikutuksia Vesiyhtiöön, ts., kaupan päätyttyä, missä muodossa Vesiyhtiö otti ja onko Vesiyhtiö edes edelleen olemassa jatkuvana huolenaiheena, erillisenä virastosta. Vaikka virasto väitti, että” he water company is subject to PUC regulations ” (kursivointi lisätty), se oli täysin eri mieltä siitä, että pykälä 12944.7 vaatii Vesiyhtiötä pysymään PUC-valvonnan alaisena sopimuksen voimassaoloaikana, jotta Vähittäismyyntisopimus olisi sääntöjen mukainen. Neuvonantaja virasto väitti, ” et näe mitään jatkuvaa velvoitetta säännellään PUC 12944.7. . . .”
oikeus myönsi todisteeksi pykälän 12944.7 lakihistorian ja päätti ” se kyllä näkyy . . . kyseinen 12944.7 on riittävän selkeä ja sitä sovelletaan tässä asiassa, ja se korvaa Virastolain 15§: n”, joka rajoittaa viraston vedenjakelun tukkukauppaan. (Agentuurilaki, § 103-15.) Oikeus hylkäsi vetoomuksen ja vetoomuksen esittäjät valitsivat sen.
keskustelu
1. Mandamuksen Tuomio ja arvostelumääräys.
riita-asiain oikeudenkäyntilain pykälän 1085 mukainen perinteinen toimeksianto on menetelmä, jolla julkisyhteisö velvoitetaan suorittamaan oikeudellinen ja yleensä ministerintehtävä. (Kreeft v. City of Oakland (1998) 68 Cal.Sovellus.4. 46, 53.) Oikeudenkäynti tuomioistuin tutkii hallinnollisen toimen nojalla siviiliprosessilain pykälä 1085 määrittää, onko viraston toiminta oli mielivaltainen, oikukas, tai täysin puutteellinen todistusaineisto, vastoin vakiintuneen oikeusjärjestyksen, lainvastainen, menettelyllisesti epäoikeudenmukainen, tai onko virasto ei noudattanut menettelyä ja antaa ilmoituksia lain edellyttää. (Sama.; Lewin v. St. Joseph Hospital of Orange (1978) 82 Cal.Sovellus.3d 368, 387.) ”Vaikka valtuutus ei ole valvoa julkisen viraston harkintavaltaa, toisin sanoen pakottaa käyttämään harkintavaltaa tietyllä tavalla, se perustuu harkintavallan väärinkäytön korjaamiseen. Määrittäessään, onko virasto käyttänyt harkintavaltaansa väärin, tuomioistuin ei voi korvata viraston tuomiota omalla päätöksellään, ja jos järkevät tahot voivat olla eri mieltä viraston toiminnan viisaudesta, viraston päätös on hyväksyttävä. ”(Helena F. V. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.Sovellus.4. 1793, 1799.)
Code of siviiliprosessi pykälä 1085 todetaan olennaisessa osassa, ” valtakirja voidaan antaa tahansa tuomioistuimen, paitsi kunnallisen tuomioistuimen, minkä tahansa huonompi tuomioistuin, yhtiö, hallitus, tai henkilö, pakottaa suorituksen teko, joka laki erityisesti velvoittaa, koska velvollisuus johtuvat toimisto, trust, tai asema. . . .”
virasto väittää, että vetoomus olisi pitänyt hylätä sillä menettelyllisellä perusteella, että vetoomuksen esittäjien hyökkäys tapahtumaa vastaan olisi voitu panna vireille siviiliprosessilain 860 pykälän ja sitä seuraavien pykälien mukaisena vahvistuskanteena. Niinpä virasto väittää, että jos vetoomuksen esittäjillä oli oikeussuojakeino, mandamus-kanne ei voinut valehdella. Virasto on väärässä.
Virastolain 103-19 pykälässä todetaan, että ”toimen tarkoituksena on määrittää alajaottelun sallimien velkakirjojen, warranttien, velkakirjojen, sopimusten tai muiden velkatodistusten pätevyys . . . (o). . . Osa 15, voidaan tuoda nojalla .”Tässä jaksossa voidaan tehdä validointitoimi aina, kun rahoituksen pätevyys kyseenalaistetaan. Toiminta on määrittää voimassaolo ” joukkovelkakirjat, warrantit,. . . sopimukset tai muut velkaantumisen todisteet.”(Agentuurilaki, § 103-19, kursivointi lisätty.) Koska kaikki 103-19 jaksossa luetellut erät viittaavat rahoitusmuotoihin, ejusdem generis-periaatteen mukaan ”sopimuksilla” tarkoitetaan tässä yhteydessä välttämättä rahoitussopimuksia. ( Sears, Roebuck Co. v. San Diego County Dist. Puuseppien neuvosto (1979) 25 Cal.3D 317, 331, fn. 10.) Kun virasto uudelleenjärjesteli liiketoimen täällä käteiseksi kaupaksi, vetoomus ei enää hyökännyt rahoitusjärjestelmää vastaan eikä rahoitusta koskeva validointitoimi enää tarjonnut vetoomuksen esittäjille riittävää oikeussuojakeinoa, jolla he voisivat haastaa viraston lakisääteisen vallan myydä vettä vähittäiskaupassa. Siksi vetoomus valtuutus / kielto oli asianmukaisesti esitetty.
”tarkastellessamme oikeudenkäynnin tuomioistuimen tuomiota tavallisen valtuutuksen vaatimisesta, sovellamme merkittävää todistusaineistoa oikeudenkäynnin tuomioistuimen tosiseikkoihin.”(Kreeft v. Oaklandin kaupunki, supra, 68 Cal.Sovellus.4. klo 53. ) Näin ollen perustavat tosiseikat ovat ratkaisevia muutoksenhaun perusteella, jos niiden tueksi esitetään merkittävää näyttöä. (Clark vastaan kaupunki Hermosa Beach (1996) 48 Cal.Sovellus.4th 1152, 1169-1170.) Käytämme kuitenkin riippumatonta harkintaamme oikeudellisissa kysymyksissä. (Kreeft v. Oaklandin Kaupunki, supra.; Saathoff vastaan San Diegon Kaupunki (1995) 35 Cal.Sovellus.4. 697, 700.) Nämä säännöt huomioon ottaen siirrymme kysymykseen pykälän 12944.7 merkityksestä.
2. Pykälä 12944.7 harkitsee, että virasto tekee sopimuksen sellaisen yksikön kanssa, joka pysyy erillisenä virastosta sopimuskauden ajan.
pykälässä 12944.7 todetaan asiaan liittyvässä osassa: ”sen estämättä, mitä muissa lain säännöksissä säädetään, mikä tahansa julkinen virasto, joka on tehnyt valtion kanssa vesihuoltosopimuksen . . . voi myydä tämän viraston saatavilla olevaa vettä suoraan kaikille viraston lopullisille vedenkuluttajille. Jos viraston päälaki rajoittaa viraston veden tukkukauppaan, virasto voi käyttää oikeutta myydä vettä suoraan kuluttajille ainoastaan sen kanssa tehdyn kirjallisen sopimuksen nojalla . . . vesiyhtiö, jos sellainen on olemassa, joka on yleishyödyllisen toimikunnan sääntelyn alainen ja joka toimittaa vettä vähittäismyyntiin sillä alueella, jolla kuluttaja sijaitsee.”(Kursivointi lisätty.)
tässä Virastolaki rajoittaa viraston koskemaan veden tukkukauppaa. (Agentuurilaki, § 103-15.) Jotta kemikaalivirasto voi myydä vettä vähittäismyynnissä, sen on noudatettava 12944.7 kohdan toista virkettä. Kyseessä on tuossa toisessa virkkeessä olevan sanan ”sopimus” merkitys. Tämä on oikeudellinen kysymys, josta käytämme riippumatonta harkintaamme. (Kreeft v. Oaklandin Kaupunki, supra, 68 Cal.Sovellus.4. klo 53. )
vetoomuksen esittäjät väittävät, että lainsäätäjän pykälässä 12944.7 suunnittelema sopimus on samankaltainen kuin vuokrasopimus, joka koskee vähittäismyyjän tilojen käyttöä veden myymiseksi suoraan kuluttajille. Kanteen kohteena olevan liiketoimen perusteella, jonka mukaan virasto otti vesiyhtiön pakkolunastuksella, vetoomuksen esittäjät väittävät, että Vähittäismyyntipalvelusopimus ei täytä perussäännön sopimusvaatimusta. Sitä vastoin virasto katsoo noudattaneensa kaikkia pykälän 12944.7 ehtoja. Virasto väittää, että sillä (1) oli sopimus — Vähittäismyyntipalvelusopimus – (2) vesiyhtiön (3) kanssa, joka oli PUC-sääntelyn alainen sopimuksen tekohetkellä. Virasto jättää kuitenkin keskustelematta koko kiistellyn kaupan luonteesta. Toisin sanoen virasto ei esittänyt analyysia siitä, onko kyseessä todella fuusio vai onko Vesiyhtiöstä kaupan seurauksena tullut viraston alter ego, ja mikä vaikutus tällä muutoksella voisi olla Vähittäismyyntipalvelusopimukseen.
a. sääntömääräisen tulkinnan säännöt.
määritettäessä pykälässä 12944.7 vaaditun sopimuksen luonnetta noudatamme tavanomaisia tulkintasääntöjä. ”Lakisääteisen rakentamisen perussääntö on selvittää lainsäätäjän tarkoitus lain tarkoituksen toteuttamiseksi. Näin tehdessämme katsomme ensin ohjesäännön sanoihin ja pyrimme panemaan täytäntöön kielen tavanomaisen ja tavanomaisen merkityksen, mutta samalla emme tee mistään kielestä pelkkää ylijäämää. Sanat on tulkittava asiayhteyden ja sen luonteen ja ilmeisen tarkoituksen perusteella, missä ne esiintyvät. Ohjesääntöä ”” on tulkittava järkevästi ja järkevästi lainsäätäjän ilmeisen tarkoituksen ja tarkoituksen mukaisesti, joka on luonteeltaan pikemminkin käytännöllinen kuin tekninen ja joka sovellettuna johtaa pikemminkin viisaaseen politiikkaan kuin vahingollisuuteen tai järjettömyyteen.”’”(Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Cal.Sovellus.4th 1381, 1390-1391, lainaukset jätetty pois.) ””ohjesäännön kielelle ei pitäisi antaa kirjaimellista merkitystä, jos se johtaisi järjettömiin seurauksiin, joita lainsäätäjä ei ole tarkoittanut.'”(People v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.) ”Jos ohjesäännön kieli on selkeä, sitä ei pidä lisätä eikä muuttaa sellaisen tarkoituksen toteuttamiseksi, joka ei näy ohjesäännön tai sen lakihistorian kasvoilla.”(Kotler v. Alma Lodge, supra, s. 1391, lainaukset jätetty pois.) ”Näin’ hänen aikomuksensa voittaa kirjaimen, ja kirjain luetaan mahdollisuuksien mukaan niin, että se mukautuu teon henkeen.””(People v. Pieters, supra, s. 899.)
B. jakso 12944.7 sisältää selvästi markkinaehtoisen sopimuksen käytöstä.
perussäännön kieli on ilmiselvä. Pykälä 12944.7 antaa virastolle oikeuden myydä vettä vähittäismyynnissä ”vain kirjallisen sopimuksen nojalla” toisen tahon kanssa. (§12944.7, kursivointi lisätty.) Se on niin alkeellinen, että tuskin tarvitsee sanoa, että ” tässä täytyy olla vähintään kaksi sopimuksen osapuolta. . . .”(1 Witkin, Yhteenveto Kalifornian laista (9. 1987) sopimukset, § 7, s. 44; Civ. Koodi, 1550§, 1556.) Tulkinta, jonka mukaan virasto voi tehdä sopimuksen itsensä kanssa, tekisi sopimuksesta pätemättömän ( Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.Sovellus.2d 433, 444), kumota sanan ”kanssa” yksinkertainen merkitys, eikä olisi kohtuullinen eikä järkevä tulkinta vaatimuksesta, että virastolla on sopimus myydä vettä vähittäiskaupassa.
on myös ilmeistä, että sopimuspuolten on säilytettävä erillinen olemassaolonsa sopimuksen voimassaoloaikana tai milloin tahansa, kun virasto pyrkii myymään vettä vähittäiskaupassa. Muussa tapauksessa kursivoitu kieli, jonka mukaan vähittäismyyntioikeus on tehty ”vain kirjallisen sopimuksen perusteella”, menettäisi merkityksensä. Toisin sanoen lainsäätäjä olisi voinut myöntää tukkuliikkeelle ehdottoman oikeuden myydä vettä vähittäismyynnissä ilman sopimusta, ja näin ollen se, että se on sisällyttänyt toisen virkkeen pykälään 12944.7, ilmentää selvästi lainsäätäjän aikomusta tehdä sopimus, jonka on sitäkin suuremmalla syyllä oltava kahden eri osapuolen välinen, aina kun virasto myy vettä vähittäismyynnissä.
näin ollen kohdan 12944 noudattamiseksi.7, aina kun tukkuliikelaitos myy vettä suoraan kuluttajalle, sen on tehtävä se sellaisen vesiyhtiön kanssa tehdyn sopimuksen perusteella, joka on olemassa kokonaisuutena, olipa se kokonaan omistama tytäryhtiö tai muuten tukkuliikelaitoksesta riippumaton.
näistä samoista syistä päätämme myös, että vesialan yrityksen, jonka kanssa tukkumyyjä-agentuuri tekee sopimuksia, on oltava PUC-sääntelyn alainen koko sopimuksen voimassaoloajan. Viraston mukaan” PUC: n sääntelemä velvoite ei jatku ” kaupan päätyttyä. Hylkäämme tämän ”nanosekunnin” väitteen, koska se tekee pykälän 12944.7 vaatimuksesta PUC-sääntelystä hyödyttömän ja ylijäämäisen. (Kotler v. Alma Lodge, supra, 63 Cal.Sovellus.4. s. 1390, 1391.)
tulkintamme ohjesäännöstä yhtyy Lakihistoriaan lakiesitys 2827, josta tuli pykälä 12944.7. Kuten on selitetty kannattaja, Department of Water Resources, sen kirjoilla bill report, ” efore tukku virasto voisi tehdä vähittäismyynnin sen palvelualueella, se olisi tehtävä sopimus mahdollistaa vähittäismyynnin julkisen tai yksityisen tahon, joka normaalisti tekee vähittäismyynnin.”(Osasto. vesivarojen, ilmoittautunut Bill Report Re: AB 2827, elokuu 29, 1990, supra, at S.1, kursivointi lisätty.) Jatkuva, kirjoilla laskun raportin yhteenvedossa todetaan, ” O suojella nykyiset vähittäiskauppiaat, lasku edellyttäisi tehdä sopimuksen vähittäismyyjän kanssa ennen vähittäismyyntiä. Sopimuksista neuvoteltaessa virastot voisivat selvittää erilaisia intressejään.”(Osasto. vesivarojen, ilmoittautunut Bill Report Re: AB 2827, supra, S. 3, kursivointi lisätty.)
virasto sponsoroi pykälää 12944.7 senaattori Kelleyn kautta vastauksena silloisiin muutoksiin liittovaltion verolaissa, jotta sisäinen verovirasto voi verottaa veden tukkumyyjän, joka myi vähittäiskaupassa, kunnallisia obligaatioita. (Osasto. vesivarojen, kirjoilla Bill Report Re: AB 2827, päivätty 28. elokuuta 1990, allekirjoitettu David Kennedy, Dept. Head, s. 2.)
itse ennätys osoittaa Department of Water Resources put AB 2827 eteenpäin odottaa, että se ”valtuuttaisi Valtion Vesihankkeen urakoitsijat, jotka ovat tukkutoimistoja tarjota vähittäiskaupan serviceby sopimuksen yksiköiden kanssa, joilla on valtuudet myydä vettä vähittäiskaupassa. Tällaiset vähittäismyyntiyksiköt voisivat ”vuokrata” jakelukapasiteettia Valtion Vesiurakoitsijalle ja laskuttaa kuluttajaa samalla tavalla kuin paikallinen puhelinyhtiösi laskuttaa sekä itsensä että niiden kaukoliikenteen harjoittajien eduksi, joiden kanssa sen asiakkailla on myös sopimussuhde. Nykyisten vesien vähittäismyyjien ei pitäisi vastustaa tätä lakiesitystä, koska se voidaan panna täytäntöön vain sopimuksen nojalla.”(Ehdotettu lainsäädäntö säilyttää historiallinen verovapaa rahoitus vaihtoehto Valtion Vesiurakoitsija virastojen, joka oli liitetty kirjeeseen Steven Macola, konsultti senaatin maatalous-ja vesivarat komitea, David N. Kennedy, Johtaja, Department of Water Resources, päivätty 28 kesäkuu 1990, alleviivataan alkuperäisessä; kursivointi lisätty.)
olemme sitä mieltä säätäessämme pykälää 12944.7, lainsäätäjä harkitsi sopimusta, joka tehtiin aseellisten neuvottelujen jälkeen ja joka antoi virastolle luvan käyttää — eikä ottaa haltuunsa ja omistaa-vesiyhtiön tiloja. Vesiyhtiö voisi esimerkiksi olla viraston kokonaan omistama tytäryhtiö tai siitä kokonaan erillinen tytäryhtiö, mutta missä muodossa se sitten onkin, sen on oltava erillinen virastosta ja sen on pysyttävä PUC-asetuksen alaisena, jotta se noudattaisi perussääntöä.
käsiteltävänä olevan tuomion osalta tuomioistuin totesi oikeudellisesti oikein, että pykälä 12944.7 ”kumota” Virastolain pykälän 103-15 kohta, joka rajoittaa viraston veden tukkujakeluun. Tämä on ohjesäännön tarkoitus. Päätös, jonka mukaan pykälä 12944.7 voi valtuuttaa viraston myymään vettä vähittäiskaupassa, koskee kuitenkin vain puolta vetoomuksen herättämästä kysymyksestä. Jäljempänä esitetystä tuomiosta jätetään pois se, säilyykö Vesiyhtiö riidanalaisen liiketoimen seurauksena olemassa riittävän erillisenä yksikkönä virastosta ja onko siihen edelleen sovellettava PUC-sääntelyä, jotta sopimus kestäisi.
3. Tapaus on ratkaistava uudelleen.
vetoomuksen esittäjät väittivät oikeudenkäynnissä pitkään, että riitautetun kaupan seurauksena Vesiyhtiö lakkautettiin, nämä kaksi yhtiötä yhdistyivät ja Vesiyhtiöstä tuli viraston alter ego, minkä seurauksena sopimus ei täyttänyt pykälää 12944.7. Virasto vastaa väittämällä, että riidanalaisen liiketoimen tuomioosuus, jolla se osti koko vesiyhtiön osakekannan, on laillinen mutta merkityksetön ja että Vähittäismyyntisopimus yksinään täyttää pykälän 12944.7 sopimusvaatimuksen.
Emme ole eri mieltä viraston kanssa siitä, että sillä oli laillinen toimivalta ostaa Vesiyhtiö (Cal. Const., taide. XVI, § 17) ja että sillä on valtuudet käyttää pakkolunastusoikeutta ottaa omaisuutta mistä tahansa laitoksesta, jota kohtuudella tarvitaan veden maahantuontiin ja siirtoon. (Agentuurilaki, § 103-15, subd. e) ja g).) Hylkäämme kuitenkin viraston väitteen, jonka mukaan riitautettu liiketoimi voidaan erottaa erillisiin, toisiinsa liittymättömiin osiin ja noudattaa silti pykälää 12944.7.
esimerkki on Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Sovellus.2d 433. Saadakseen takaisin menetyksensä sen jälkeen, kun hänen kauppansa tuhoutui tulipalossa, kantaja haastoi oikeuteen Orcutt Town Water Companyn, joka toimitti vettä kaupunkiin, ja Union Oil Companyn, joka oli yksityinen vesiyhtiö, joka myös toimitti vettä kaupunkiin. Kantelussa väitettiin, että vastaajien väliset sopimukset velvoittivat heitä toimittamaan vettä hätätilanteissa. ( Tunnus. s. 436-437.) Valituksessa väitettiin lisäksi, että Union omisti koko vesiyhtiön osakekannan ja hallinnoi ja pyöritti sitä niin, että Vesiyhtiö oli Unionin alter ego. Valitustuomioistuin totesi muun muassa, että ” jos alter ego-teoriaan vedotaan tehokkaasti ja jos oppia sovelletaan, se vetoaa sopimukseen, johon kantaja vetoaa olemattomiin; jos vain yksi taho katsoo sopimuksen pätemättömäksi, koska oikeushenkilön on mahdotonta ottaa yhteyttä itseensä.” ( Tunnus. s. 444, ensimmäinen kursivointi alkuperäinen, toinen kursivointi lisätty.)
kuten Luisissa, jos virasto jossain vaiheessa todella sulautui Vesiyhtiöön tai Vesiyhtiöstä tuli viraston alter ego, niin Vähittäismyyntipalvelusopimus, jonka oli tarkoitus noudattaa pykälää 12944.7, ” tulee pätemättömäksi, koska oikeushenkilön on mahdotonta ottaa yhteyttä itseensä.”(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Sovellus.2d, s. 444.) Tässä tapauksessa virastolla ei olisi enää pykälän 12944.7 mukaista sopimusta, jolla se voisi myydä tai toimittaa vettä vähittäiskaupassa rikkomatta omaa valtuutuslakiaan. On loogista, että jos riidanalaisen liiketoimen seurauksena tapahtui fuusio tai Vesiyhtiöstä tuli viraston alter ego 3.syyskuuta 1999, Vähittäismyyntipalvelusopimus oli voimassa enintään neljä päivää.
kysymys siitä, onko yhtiö olemassa erillisenä yhtiönä alter-ego-opin nojalla, ”on yksi tosiasioiden trierille, ja sitä tarkastellaan muutoksenhaun perusteella niiden tavanomaisten standardien mukaisesti, jotka koskevat johtopäätöksen tueksi esitettävien todisteiden riittävyyttä. ”(Vuosisadan Puolivälissä Ins. Co. v. Gardner (1992) 9 Cal.Sovellus.4th 1205, 1213.) Tässä tapauksessa tuomioistuin ei käsitellyt tätä kysymystä, vaikka vetoomuksen esittäjät esittivät sen ja esittivät tyhjentäviä todisteita toisen minän väitteensä tueksi. Muoto Vesiyhtiö on ottanut, ja lopulta ottaa seurauksena riitautetun liiketoimen, on keskeinen ratkaisemaan ongelman asianmukaisesti esille writ, eli onko virasto on valtuutettu pykälä 12944.7 myydä vettä vähittäiskaupassa. Kysymys on ennen kaikkea siitä, onko Vesiyhtiöstä tullut viraston alter ego, onko yhtiöverho puhkaistava, ja jos on, ovatko yritykset itse asiassa yksi ja sama. (Sama.) Ennen kuin tuomioistuin on ratkaissut tällaiset tosiseikat, emme voi käsitellä tätä kysymystä uudelleen. (Kreeft v. Oaklandin Kaupunki, supra, 68 Cal.Sovellus.4. klo 53. )
viraston mukaan vetoomuksen esittäjien hakemat helpotukset ovat tehottomia, koska kauppa, jonka vetoomuksen esittäjät haluavat kieltää, on jo toteutettu. Perustelu on tulokseton, sillä silloin kun vetoomuksen esittäjät jättivät vetoomuksensa, kauppaa ei ollut lyöty lukkoon. Vain kaksi viikkoa sen jälkeen, kun vetoomus oli jätetty ja viikko sen jälkeen, kun vetoomus oli muutettu, virasto järjesti maksaa käteisellä sen liiketoimi ja nopeasti tuli määräys tuomion tuomitsemista kanteessa. Virasto ei voi kuulla valittavan, koska se otti riskin kiireesti sulkea kaikki käteisrahan näennäisesti välttää seurauksia vetoomuksen väitteet. ( Gogerty v. Coachella Valley Junior College Dist. (1962) 57 Cal.2d 727, 732.)