ALDRICH, J.
inleiding
indieners van verzoekschriften, watergebruikers in de Santa Clarita Valley area, beroep tegen het vonnis van de rechtbank waarbij hun verzoek om dagvaarding werd afgewezen. Petitioners trachtten respondent Castaic Lake Water Agency (Het Agentschap) te dwingen om zich te ontdoen van haar eigendom van alle aandelen van respondent Santa Clarita Water Company (het waterbedrijf), en om te voldoen aan zijn eigen machtigingswet, die het Agentschap beperkt tot de groothandel in water.
indieners zijn Jill Klajic, Lynn Plambeck, Joan Dunn en Jackie Bettencourt.
in casu gaat het om de uitlegging en toepassing van artikel 12944.7 van de watercode. Deze afdeling staat een wholesale water agency om water te verkopen in de detailhandel ” alleen op grond van een schriftelijke overeenkomst met . . . een waterbedrijf . . . onderworpen aan regelgeving van de Commissie van openbare nutsbedrijven. . . .”Het Agentschap stelt dat het detailhandelscontract dat het in verband met de aankoop van het waterbedrijf heeft uitgevoerd, voldoet aan artikel 12944.7. De eisers beweren, als gevolg van de overname van het waterbedrijf door het Agentschap, dat dit laatste het alter ego van het Agentschap is geworden. Zo stellen zij dat het contract niet voldoet aan de vereisten van het statuut en dus blijft het Agentschap beperkt tot de verkoop van water op wholesale.
hierna moeten alle wettelijke verwijzingen naar de watercode zijn, tenzij anders vermeld.
wij zijn van mening dat het in paragraaf 12944.7 bedoelde contract een overeenkomst is tussen het Agentschap en een afzonderlijke entiteit, voor het gebruik door het Agentschap van de faciliteiten van die entiteit. Verder concluderen we dat de entiteit tijdens de looptijd van het contract gescheiden moet blijven en onderworpen moet blijven aan regelgeving van de Commissie openbare nutsbedrijven. In het ontkennen van de dagvaarding petitie hier, de rechtbank niet om te bepalen of, bij het sluiten van de voorraad aankoop transactie, het waterbedrijf gescheiden bleef van het Agentschap, zodat de sectie 12944.7 contract kon blijven bestaan. Dienovereenkomstig keren we het oordeel om.
FEITELIJKE EN PROCEDURELE ACHTERGROND
1. De partijen
het Agentschap werd opgericht door de wetgever in de Castaic Lake Water Agency Law. West is Ann. Wat. Code Appen.§ 103-1 E. V. hierna “de agentuurovereenkomst” genoemd.) Artikel 103-15 van de Wet op het Agentschap beschrijft het doel van het Agentschap: “het verwerven van water en waterrechten . . . en leveren, verkopen en leveren dat water alleen op wholesale . . . via een door het Agentschap aan te schaffen of te bouwen transmissiesysteem.”(Agence Act, § 103-15, cursief toegevoegd.) Actief in de Santa Clarita Valley gebied van Los Angeles County ( id. § 103-2, het Agentschap levert water aan vier lokale waterbedrijven, waarvan de grootste het waterbedrijf was.
tot de onderhavige transactie was het waterbedrijf een Californische onderneming met winstoogmerk en een openbaar nutsbedrijf dat onderworpen was aan regelgeving van de Public Utilities Commission (PUC). Als een water “leverancier,” het doel was om water te distribueren en te verkopen aan zijn 21.000 huishoudelijke, industriële en commerciële rekeningen binnen de grenzen van het Agentschap. Naast de aankoop van water bij het Agentschap, bezat het waterbedrijf 15 waterputten en had het toegang tot twee zoetwaterbronnen in het oostelijke grondwaterbekken van de rivier de Santa Clara met de mogelijkheid om jaarlijks 15.000 acre/feet water te winnen.
artikel 103-4. 8 van de Wet op het Agentschap definieert ” leverancier “als” een kleinhandelswaterdistributeur die op 15 April 1986 installaties heeft aangesloten op het watertransportsysteem van het Agentschap, of op die datum een contract heeft met het agentschap voor water.”
indieners zijn eigenaren van onroerend goed, bewoners, en belastingbetalers in het gebied dat door het Agentschap die beweren te zijn gunstig geïnteresseerd in de uitgifte van een dagvaarding, omdat, als het Agentschap lijdt negatieve financiële gevolgen van de aankoop van het waterbedrijf, indieners’ water tarieven zal toenemen; en als water moet worden gerantsoeneerd, zullen ze lijden Grotere nadelige gevolgen dan ze zouden als het waterbedrijf bleef een aparte leverancier.
2. De betwiste transactie.
de betwiste transactie tussen het Agentschap en het waterbedrijf betrof twee onlosmakelijk met elkaar verbonden delen. In het contractgedeelte hebben het waterbedrijf en het Agentschap een overeenkomst gesloten om het Agentschap toe te staan water rechtstreeks aan consumenten te verkopen (hierna de Retail Service Agreement). In de veroordeling procedure, het Agentschap gelijktijdig nam door eminent domein alle uitstaande voorraad van het waterbedrijf om het Agentschap volledige controle over het waterbedrijf te geven.
specifiek keurde het Agentschap op 11 augustus 1999 de Retail Service Agreement goed. Die overeenkomst reciteert dat het werd gemaakt op 31 augustus 1999, en dat ” is een deel van een mogelijke schikking van het Agentschap veroordeling actie, overeengekomen om een contract met het Agentschap te verlenen aan het Agentschap het recht om water rechtstreeks te verkopen aan consumenten binnen het gebied waarin actief is.”(Cursief toegevoegd.) In de Overeenkomst wordt voorts het volgende vermeld: “het Agentschap en zijn voornemens dat deze subsidie aan het Agentschap voldoet aan de eisen van artikel 12944.7 . . . en ruim worden uitgelegd om de doeleinden van artikel 12944.7 uit te voeren. . . .”
tegelijkertijd namen de directeuren van het Agentschap Resolutie Nr. 2065 om het veroordelingsgedeelte van de transactie uit te voeren. Resolutie 2065 autoriseerde de veroordeling van alle uitgegeven en uitstaande kapitaal van het waterbedrijf. (Agence Act, § 103-15, subd. (g).) De resolutie verklaarde dat het algemeen belang en de noodzaak de verwerving van het kapitaal van het waterbedrijf vereisen ” om de zakelijke en wettelijke doeleinden van het Agentschap te bevorderen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het verstrekken, leveren en verkopen van groothandelswater binnen het rechtsgebied van het Agentschap, alsmede het leveren van retaildiensten overeenkomstig artikel 12944.7 van de watercode . . . .”(Cursief toegevoegd.)
het Agentschap was van plan deze tweedelige transactie te financieren door tot 70 miljoen dollar uit te geven aan “retail System revenue certificates of participation” door middel van een afbetalingsovereenkomst met zijn eigen financieringsmaatschappij.
op 12 augustus 1999 diende het Agentschap een klacht in om alle uitgegeven en uitstaande kapitaal van het waterbedrijf te veroordelen en te verwerven.. (Castaic Lake Water Agency v. Santa Clarita Water Co. Zaak nummer BC 215065.)
op 25 augustus 1999 dienden indieners een kennisgeving in van gerelateerde zaken in de veroordelingsprocedure, waarbij zij de rechtbank in kennis stelden van de lopende petitie voor dagvaarding en de klacht voor voorlopige en declaratoire maatregelen. Op 14 September 1999, twaalf dagen nadat het vonnis was ingevoerd in de veroordeling actie, de rechtbank ging een bevel waarin werd vastgesteld dat de veroordeling actie was niet gerelateerd aan de mandamus acties onder Los Angeles County Superior Court Local Rule 7.3.
3. De dagvaarding.
op 23 augustus 1999, nadat de bovengenoemde resoluties waren aangenomen en de Detailhandelsovereenkomst was ondertekend, maar voordat het definitieve vonnis werd uitgesproken in de veroordelingsactie en voordat de transactie werd gesloten, dienden de indieners hun verzoek in om een dwangbevel of een verbod.”(Code Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) De gewijzigde petitie beweerde dat de veroordeling van het Agentschap van het waterbedrijf voorraad en detailhandel van water in strijd is met de Agentschap wet. (Agence Act, § 103-15.) Indieners van verzoekschriften hebben ook de voorwaarden van de financieringsregeling aangevochten als ultra vires. Petitioners verzocht de rechtbank een dagvaarding Van mandaat of verbod uit te vaardigen om het Agentschap en het waterbedrijf te verplichten om te stoppen met het overtreden van de taal van het Agentschap Act, die het Agentschap beperkt tot de verkoop van water “op wholesale alleen,” en om haar poging om het waterbedrijf te verwerven te staken.
de petitie werd gewijzigd op 1 September 1999.
tegelijkertijd, indieners een klacht ingediend voor declaratoire en injunctive relief met het oog op een verklaring dat de structuur van de financieringsregeling voor de overname van het Agentschap van de voorraad van het waterbedrijf geschonden secties 103-15 en 103-28 van de Agency Act. Op 18 oktober 1999 hebben de indieners de declaratoire hulpactie verworpen.
4. De aangevochten transactie wordt afgesloten. Een week nadat de petitie werd ingediend, op 1 September 1999, voerde het Agentschap een nieuwe overeenkomst uit om de voorraad van het waterbedrijf te kopen voor $63 miljoen in contanten, waardoor de financieringsregeling die in de petitie werd aangevochten, werd afgewend.
de volgende dag, op 2 September 1999, werd een bepaling voor een vonnis van $63 miljoen opgenomen in de eminent domain action. In het arrest werd verklaard dat het Agentschap was gemachtigd door de bepalingen van artikel 12944.7 om schriftelijke overeenkomsten aan te gaan met retail waterverkopers om water te verkopen aan een uiteindelijke waterconsument binnen de jurisdictie van het Agentschap. Het arrest recupereerde ook dat het Agentschap was gemachtigd door Artikel 16, sectie 17 van de California Constitution om aandelen van een waterbedrijf te verwerven met het oog op de levering van water voor openbare doeleinden.
op 3 September 1999 werd de vergoeding van $63 miljoen in contanten overgedragen aan de aandeelhouders van het waterbedrijf, werd de Retail Service Agreement geleverd en voerde de rechtbank een definitief bevel uit waarin alle rechten, eigendom en belangen in de uitstaande aandelen van het waterbedrijf ten gunste van het Agentschap werden veroordeeld.
daarna heeft het waterbedrijf in verband met de aankoop van de aandelen een aantal besluiten genomen om de activiteiten van het waterbedrijf te beëindigen, het bedrijf te ontbinden, de resterende activa aan het Agentschap te verdelen en het ontslag van drie directeuren en secretaris van het waterbedrijf te aanvaarden.
de record bevat geen uitgevoerde versies van deze resoluties.
5. De uitspraak over de petitie. Tijdens de hoorzitting, die oorspronkelijk bedoeld was om de motie van indieners van een verzoek om uitstel van de transactie in overweging te nemen, citeerden indieners de wetgevende geschiedenis van paragraaf 12944.7 om te betogen dat het effect van de transactie was om het waterbedrijf te fuseren met het Agentschap, zodat de twee organisaties “als een eenheid zouden functioneren”, waarbij de ene het alter ego van de andere zou worden. Bovendien argumenteerden de indieners dat het bedrijf dat na de fusie bestond, niet langer door de PUC zou worden gereguleerd. Het nettoresultaat van de transactie is dat de Detailhandelsovereenkomst niet voldoet aan artikel 12944.7 en dat het Agentschap geen water mag verkopen in de detailhandel.
In zijn verweer voerde het Agentschap aan dat de taal van het statuut duidelijk is, zodat geen beroep kan worden gedaan op zijn wetgevende geschiedenis, en dat de Detailhandelsovereenkomst een overeenkomst is die in overeenstemming is met de letter van artikel 12944.7. Het Agentschap heeft zich nooit beziggehouden met het effect van de transactie op het waterbedrijf, d.w.z., na de transactie gesloten, welke vorm het waterbedrijf heeft aangenomen en of het waterbedrijf nog steeds bestaat als een doorlopend bedrijf, los van het Agentschap. Hoewel het agentschap beweerde dat” het waterbedrijf onderworpen is aan PUC-regelgeving ” (cursief toegevoegd), was het het er volstrekt niet mee eens dat artikel 12944.7 vereist dat het waterbedrijf gedurende de looptijd van het contract onderworpen blijft aan PUC-controle om de Detailhandelsovereenkomst in overeenstemming te brengen met het statuut. Raadsman voor het Agentschap betoogde: “je ziet geen voortdurende verplichting te worden geregeld door de PUC in 12944.7. . . .”
het Hof heeft de wetgevende geschiedenis van artikel 12944.7 als bewijs aanvaard, en oordeelde ” het blijkt . . . die 12944.7 is voldoende duidelijk en is hier van toepassing, en gaat voorbij aan artikel 15″ van de Wet op het Agentschap dat het Agentschap beperkt tot de groothandel in waterdistributie. (Agence Act, § 103-15.) De rechtbank weigerde de dagvaarding en de eisers ‘ beroep volgde.
discussie
1. Dagvaarding van mandamus en standaard van herziening.
een traditioneel mandaat uit hoofde van artikel 1085 van het wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is een methode om een overheidsinstantie te dwingen een wettelijke en meestal ministeriële plicht te vervullen. (Kreeft V. City of Oakland (1998) 68 Cal.Applicatie.4th 46, 53.) De rechtbank beoordeelt een administratieve actie op grond van het wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering sectie 1085 om te bepalen of de actie van het Agentschap was willekeurig, grillig, of volledig ontbreken van bewijskracht, in strijd met de gevestigde openbare orde, onwettig, procedureel oneerlijk, of dat het Agentschap niet in geslaagd om de procedure te volgen en geven de kennisgevingen de wet vereist. (Ibid.; Lewin v. St. Joseph Hospital Of Orange (1978) 82 Cal.Applicatie.3d 368, 387.) “Hoewel het mandaat niet zal liegen om de discretie van een overheidsinstantie te controleren, dat wil zeggen om de uitoefening van discretie op een bepaalde manier af te dwingen, zal het liegen om misbruik van discretie te corrigeren. Bij het bepalen of een agentschap zijn discretionaire bevoegdheid heeft misbruikt, mag het Hof zijn oordeel niet in de plaats stellen van dat van het Agentschap, en indien redelijke meningen het niet eens kunnen zijn over de wijsheid van het optreden van het Agentschap, moet zijn vastberadenheid worden gehandhaafd. “(Helena F. v. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.Applicatie.4th 1793, 1799.)
artikel 1085 van het wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bepaalt in een relevant deel, ” een bevelschrift kan worden uitgevaardigd door een rechtbank, met uitzondering van een gemeentelijke rechtbank, aan een inferieure rechtbank, bedrijf, raad, of persoon, om de uitvoering van een handeling die de wet speciaal verplicht, als een plicht voortvloeiend uit een kantoor, trust, of station te dwingen. . . .”
het Agentschap stelt dat het verzoekschrift had moeten worden afgewezen op grond van de procedurele grond dat de aanval van de indieners op de transactie had kunnen worden ingesteld als een valideringsactie op grond van het wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering section 860 E.V. Vandaar, het Agentschap betoogt, waar rekwestranten hadden een remedie op de wet, de mandamus actie kon niet liegen. Het Agentschap heeft het mis. In artikel 103-19 van de Agency Act staat: “een actie ter bepaling van de geldigheid van obligaties, warrants, promessen, contracten of andere bewijzen van schuld van de soorten toegestaan door onderverdeling . . . o) . . . van vak 15, kan worden gebracht overeenkomstig .”Dit gedeelte maakt een validatieactie mogelijk wanneer de geldigheid van de financiering wordt betwist. De actie is om de geldigheid van te bepalen “obligaties, warrants, . . . contracten, of andere bewijzen van schuld.”(Agence Act, § 103-19, cursief toegevoegd.) Omdat alle in de paragrafen 103-19 genoemde posten verwijzen naar financieringsvormen, verwijst “contracten” in dit verband noodzakelijkerwijs naar financieringscontracten volgens het beginsel van ejusdem generis. (Sears, Roebuck Co. v. San Diego County Dist. Raad van timmerlieden (1979) 25 Cal.3d 317, 331, fn. 10.) Zodra het Agentschap de transactie hier geherstructureerd om een all-cash deal, de petitie niet langer aangevallen de financieringsregeling en een validatieactie met betrekking tot de financiering niet langer bood indieners van een adequate rechtsmiddel op grond waarvan de wettelijke autoriteit van het Agentschap aan te vechten om water te verkopen in de detailhandel. Daarom is de petitie voor dagvaarding / verbod was de juiste gebracht.
“bij het beoordelen van het oordeel van een rechtbank over een petitie voor dagvaarding van gewone mandaat, passen we de substantiële bewijs test toe op de feitelijke bevindingen van de rechtbank.”(Kreeft v. City of Oakland, boven, 68 Cal.Applicatie.4e op blz. 53.) Fundamentele feitelijke gegevens zijn dus doorslaggevend in beroep, indien zij met substantieel bewijsmateriaal worden gestaafd. (Clark V. City of Hermosa Beach (1996) 48 Cal.Applicatie.4e 1152, 1169-1170.) Echter, we oefenen onze onafhankelijke oordeel over juridische vragen. (Kreeft tegen City of Oakland, supra.; Saathoff v. City of San Diego (1995) 35 Cal.Applicatie.4th 697, 700.) Met deze regels in het achterhoofd, richten we ons op de vraag van de Betekenis van paragraaf 12944.7.
2. Sectie 12944.7 overweegt dat het Agentschap een contract zal aangaan met een entiteit die voor de duur van de contractperiode gescheiden zal blijven van het Agentschap.
artikel 12944.7 stelt in het desbetreffende deel: “Niettegenstaande enige andere wettelijke bepalingen, elke overheidsinstantie die een contract met de staat voor een watervoorziening heeft uitgevoerd . . . mag het aan dat agentschap beschikbare water rechtstreeks verkopen aan elke uiteindelijke waterverbruiker binnen het agentschap. Indien de hoofdhandeling van de overheidsinstantie het agentschap beperkt tot de groothandel in water, kan het Agentschap het recht om water rechtstreeks aan de consument te verkopen alleen uitoefenen op grond van een schriftelijke overeenkomst met . . . een waterbedrijf, indien aanwezig, dat onderworpen is aan regelgeving van de Commissie openbare nutsbedrijven en dat water bedient bij de detailhandel in het gebied waar de consument is gevestigd.”(Cursief toegevoegd.)
in dit geval beperkt de Wet op het Agentschap het Agentschap tot de groothandel in water. (Agence Act, § 103-15. Daarom moet het Agentschap, om water in de detailhandel te verkopen, voldoen aan de tweede zin van artikel 12944.7. Het gaat om de Betekenis van het woord “contract” in die tweede zin. Dit is een juridische kwestie waarover wij onafhankelijk oordelen. (Kreeft V. City of Oakland, boven, 68 Cal.Applicatie.4e op blz. 53.)
de eisers betogen dat de door de wetgever in punt 12944.7 bedoelde overeenkomst vergelijkbaar is met een huurovereenkomst voor het gebruik van de faciliteiten van de detailhandelaar om water rechtstreeks aan de detailhandelaren te verkopen. Op basis van de betwiste transactie hier, waaronder het Agentschap nam het waterbedrijf door eminent domein, eisers beweren dat de Retail Service Overeenkomst niet voldoet aan het statuut contractvereiste. Het Bureau is daarentegen van mening dat het aan alle voorwaarden van artikel 12944.7 heeft voldaan. Het Agentschap stelt dat het (1) een contract had — de Retail Service Agreement — (2) met een waterbedrijf (3) dat onderworpen was aan PUC-regelgeving op het moment dat de overeenkomst werd gesloten. Het Agentschap laat echter achterwege om de aard van de gehele betwiste transactie te bespreken. Dat wil zeggen, het Agentschap bood geen analyse over de vraag of de transactie daadwerkelijk een fusie is of, als gevolg van de deal, of het waterbedrijf het alter ego van het Agentschap is geworden, en welk effect die transformatie zou kunnen hebben op de Retail Service Agreement.
a. de wettelijke interpretatieregels.
bij het bepalen van de aard van het contract zoals vereist in artikel 12944.7, passen wij de gebruikelijke wettelijke interpretatieregels toe. “De fundamentele regel van de wettelijke constructie is om de bedoeling van de wetgever vast te stellen om het doel van de wet te verwezenlijken. Daarbij kijken we eerst naar de woorden van het statuut en proberen we uitvoering te geven aan de gebruikelijke, gewone import van de taal, terwijl we tegelijkertijd geen enkele taal louter surplus maken. De woorden moeten worden uitgelegd in de context en in het licht van de aard en het voor de hand liggende doel van het statuut waar zij voorkomen. Het statuut`’) moet een redelijke en verstandige interpretatie krijgen die in overeenstemming is met het ogenschijnlijke doel en de bedoeling van de wetgever, die eerder praktisch dan technisch van aard is en die, wanneer zij wordt toegepast, eerder zal resulteren in verstandig beleid dan in onheil of absurditeit.”‘”(Kotler V.Alma Lodge (1998) 63 Cal.Applicatie.4th 1381, 1390-1391, citaten weggelaten. de taal van een statuut mag geen letterlijke betekenis krijgen, indien dit tot absurde gevolgen zou leiden die de wetgever niet van plan was.'”(People v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.) “Als de taal van een statuut duidelijk is, mogen we het niet aanvullen of wijzigen om een doel te bereiken dat niet voorkomt op het gezicht van het statuut of uit zijn wetgevende geschiedenis.”(Kotler V. Alma Lodge, boven, op p. 1391, citaten weggelaten.) “Dus,’ hij Intentie prevaleert boven de letter, en de letter zal, indien mogelijk, zo gelezen worden dat het overeenkomt met de geest van de daad.'”(People v. Pieters, boven, op p. 899.)
B. paragraaf 12944.7 voorziet duidelijk in een zakelijke overeenkomst voor gebruik.
de taal van het Statuut is duidelijk. Sectie 12944.7 verleent het Agentschap het recht om water te verkopen in de detailhandel “alleen op grond van een schriftelijk contract met” een andere entiteit. (§ 12944.7, cursief toegevoegd.) Het is zo elementair dat het nauwelijks hoeft te worden gesteld dat “hier ten minste twee partijen bij een contract moeten zijn. . . .”(1 Witkin, Summary of California Law (9th ed. 1987) contracten, § 7, blz. 44; Civ. Code, § § 1550, 1556.) Een interpretatie die het Agentschap in staat stelt een contract met zichzelf aan te gaan, zou de overeenkomst nietig maken ( Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.Applicatie.2d 433, 444), versla de duidelijke betekenis van het woord “met,” en zou noch een redelijke noch een verstandige interpretatie van de eis dat het Agentschap een contract om water te verkopen in de detailhandel.
het is verder duidelijk dat de twee partijen bij het contract hun eigen bestaan moeten behouden gedurende de looptijd van het contract, of op elk moment dat het agentschap water in de detailhandel wil verkopen. Anders zou de cursieve taal die het recht om te verkopen in de detailhandel wordt gemaakt “alleen op grond van een schriftelijke overeenkomst met” overbodig worden gemaakt. Anders gesteld, had de wetgever het Agentschap van de groothandelaar het absolute recht kunnen verlenen om water in de kleinhandel te verkopen zonder een contract te eisen, zodat de opneming van de tweede zin in punt 12944.7 duidelijk de bedoeling van de wetgever aantoont dat er een contract is, dat a fortiori tussen twee afzonderlijke partijen moet zijn, telkens wanneer het Agentschap water in de kleinhandel verkoopt.
om te voldoen aan Sectie 12944.7, wanneer een groothandelaar water rechtstreeks aan de consument verkoopt, moet hij dit doen op grond van een overeenkomst met een waterbedrijf dat bestaat als een entiteit, of het nu een volledige dochteronderneming is of anderszins, onafhankelijk van het groothandelaar-agentschap.
om dezelfde redenen concluderen wij ook dat een waterbedrijf, waarmee de groothandelaar-agentuurovereenkomsten worden gesloten, gedurende de gehele looptijd van het contract aan PUC-regelgeving moet blijven onderworpen. Het Agentschap voerde aan dat er geen” voortdurende verplichting om te worden gereguleerd door de PUC ” zodra de transactie is gesloten. Wij wijzen dit “nanoseconde” – argument af omdat het de eis van PUC-regelgeving in paragraaf 12944.7 zinloos en overbodig maakt. (Kotler V. Alma Lodge, boven, 63 Cal.Applicatie.4e op blz. 1390, 1391.)
onze interpretatie van het statuut sluit aan bij de wetgevende geschiedenis van de Assemblee Bill 2827, die paragraaf 12944.7 werd. Zoals uitgelegd door een voorstander, het Ministerie van Water Resources, in zijn ingeschreven bill rapport, “voordat de wholesale agentschap kon maken detailhandelsverkopen in zijn servicegebied, zou het nodig zijn om een contract waardoor de detailhandelsverkopen met de openbare of particuliere entiteit die normaal zou maken de detailhandelsverkopen.”(Dept. van Water Resources, ingeschreven Bill Report Re: AB 2827, 29 augustus 1990, supra, op p. 1, cursief toegevoegd.) Voortzetting, de ingeschreven bill verslag samenvatting Staten, ” o bescherm de huidige retailers, het wetsvoorstel zou vereisen om een contract met de detailhandelaar te maken voordat het maken van de detailhandelsverkopen. Bij de onderhandelingen over de contracten zouden de respectieve agentschappen hun verschillende belangen kunnen bepalen.”(Dept. of Water Resources, ingeschreven Bill Report Re: AB 2827, supra, op blz. 3, cursief toegevoegd.)
het Agentschap gesponsord sectie 12944.7 via Senator Kelley in reactie op de toen-recente wijzigingen in de federale belastingwetgeving om de interne Belastingdienst om de gemeentelijke obligaties van een water groothandelaar die verkocht aan de detailhandel te belasten. (Dept. van Water Resources, ingeschreven Bill Report Re: AB 2827, gedateerd 28 augustus 1990, ondertekend door David Kennedy, Dept. Hoofd, blz. 2.)
uit de gegevens blijkt namelijk dat het Ministerie van watervoorraden AB 2827 naar voren heeft gebracht in de verwachting dat het Staatsprojectaannemers die groothandelsagentschappen zijn, zou machtigen om retaildiensten te verlenen op basis van een contract met de entiteiten die bevoegd zijn om water in de detailhandel te verkopen. Dergelijke detailhandelsbedrijven zouden distributiecapaciteit kunnen ‘verhuren’ aan een Wateraannemer van de staat en zouden de consument op dezelfde manier factureren als de rekeningen van uw lokale telefoonmaatschappij, ten behoeve van zowel zichzelf als de langeafstandsvervoerders waarmee zijn klanten ook een contractuele relatie hebben. De huidige waterverkopers in de detailhandel zouden zich niet tegen dit wetsvoorstel moeten verzetten, aangezien het slechts op grond van een contract kan worden uitgevoerd.”(Voorgestelde wetgeving om historische belastingvrij financiering optie van de staat Water Aannemer agentschappen te behouden, dat was gehecht aan brief aan Steven Macola, Consultant aan de Senaat Agriculture and Water Resources Committee, van David N. Kennedy, directeur, Department of Water Resources, gedateerd 28 juni 1990, onderstrepen in het origineel; cursief toegevoegd.)
dat vinden we in paragraaf 12944.7, de wetgever overwoog een contract, aangegaan na wapen-length onderhandelingen, waarbij het Agentschap de toestemming om gebruik te maken — in tegenstelling tot over te nemen en te bezitten — van de faciliteiten van het waterbedrijf. Het waterbedrijf zou bijvoorbeeld een volledige dochteronderneming van of volledig gescheiden van het Agentschap kunnen zijn, maar ongeacht de vorm ervan moet het los staan van het Agentschap en onderworpen blijven aan de PUC-regelgeving om aan het statuut te voldoen.
wat het hier behandelde arrest betreft, heeft de rechtbank terecht rechtens geconcludeerd dat artikel 12944 van toepassing is.7 “override” het gedeelte van sectie 103-15 van het Agentschap wet dat het Agentschap beperkt tot de groothandel in water. Dat is de bedoeling van het statuut. De uitspraak dat artikel 12944.7 het Agentschap kan machtigen om water te verkopen in de detailhandel, echter, behandelt slechts de helft van de vraag die door de dagvaarding petitie. In het hierna volgende arrest wordt niet vermeld of het waterbedrijf als gevolg van de bestreden transactie als voldoende afgescheiden entiteit van het Agentschap blijft bestaan en onderworpen blijft aan PUC-regelgeving om de looptijd van het contract mogelijk te maken.
3. De zaak moet in voorlopige hechtenis worden genomen.
de eisers betoogden uitvoerig voor de rechtbank dat, als gevolg van de betwiste transactie, het waterbedrijf werd ontbonden, de twee bedrijven fuseerden, en het waterbedrijf het alter ego van het Agentschap werd, met als gevolg dat het contract niet kon voldoen aan artikel 12944.7. Het Agentschap antwoordt door te suggereren dat het veroordelingsgedeelte van de bestreden transactie, waarbij het alle aandelen van het waterbedrijf heeft verworven, legaal maar irrelevant is, en dat de Detailhandelsovereenkomst, op zichzelf staande, voldoet aan het contractvereiste van artikel 12944.7.
wij zijn het niet oneens met het Agentschap dat het wettelijk bevoegd was om het waterbedrijf over te nemen (Cal. Const., kunst. XVI, § 17) en dat zij de bevoegdheid heeft om het recht van eminent domein uit te oefenen om eigendom te nemen voor elke faciliteit die redelijkerwijs nodig is voor de invoer en het transport van water. (Agence Act, § 103-15, subd. e) en g).) Wij verwerpen echter het argument van het Agentschap dat de betwiste transactie kan worden opgesplitst in afzonderlijke, niet-gerelateerde onderdelen en nog steeds voldoet aan artikel 12944.7. Een voorbeeld hiervan is Luis v. Orcutt Town Water Co. boven 204 Cal.Applicatie.2d 433. Om zijn verliezen te herstellen nadat zijn winkel door brand was verwoest, klaagde de eiser de Orcutt Town Water Company aan, die water leverde aan de stad, en Union Oil Company, een privé Waterbedrijf, die ook water leverde aan de stad. In de klacht werd gesteld dat de contracten tussen de verweerders hen verplichtten water te leveren in geval van nood. ( ID. op blz. 436-437. In de klacht werd voorts aangevoerd dat Union eigenaar was van de gehele voorraad van en het beheer en de exploitatie van het waterbedrijf, zodat het waterbedrijf het alter ego van Union was. In het bevestigen van de ondersteuning van de verweerders’ demurrers zonder toestemming om te wijzigen, de appellate court oordeelde, onder meer, ” als de alter ego theorie effectief werd aangevoerd en als de doctrine wordt toegepast, het pleit de overeenkomst waarop eiser zich beroept uit het bestaan; met slechts één entiteit om het contract te beschouwen wordt een nietigheid, omdat het onmogelijk is voor een juridische entiteit om contact met zichzelf.” ( ID. op p. 444, eerste cursief origineel, tweede cursief toegevoegd.)
zoals in Luis, als het Agentschap op enig moment daadwerkelijk fuseerde met het waterbedrijf of het waterbedrijf het alter ego van het Agentschap werd, dan wordt de Retail Service Agreement, bedoeld om te voldoen aan paragraaf 12944.7, “een nietigheid omdat het voor een rechtspersoon onmogelijk is om met zichzelf in contact te komen.”(Luis v. Orcutt Town Water Co. boven 204 Cal.Applicatie.2d op blz. 444.) In dat geval zou het Agentschap niet langer beschikken over een contract overeenkomstig artikel 12944.7 op grond waarvan het water in de detailhandel zou kunnen verkopen of leveren zonder zijn eigen machtigingswet te schenden. Logischerwijs, als als gevolg van de betwiste transactie een fusie plaatsvond, of het waterbedrijf op 3 September 1999 het alter ego van het Agentschap werd, dan bestond de Retail Service Agreement maximaal vier dagen.
de vraag of de corporatie bestaat als een afzonderlijke corporate entiteit volgens de alter-ego doctrine, “is er een voor het trier van de feiten en wordt beoordeeld in beroep volgens de gebruikelijke normen voor de toereikendheid van het bewijs ter ondersteuning van de conclusie. “(Mid-Century Ins. Gezamenlijk. v. Gardner (1992) 9 Cal.Applicatie.4th 1205, 1213.) Hier heeft de rechtbank deze kwestie niet behandeld, ondanks het feit dat indieners het naar voren brachten en uitputtend bewijs leverden ter ondersteuning van hun alter – ego-stelling. De vorm die het waterbedrijf heeft aangenomen, en uiteindelijk zal aannemen als gevolg van de betwiste transactie, is van cruciaal belang voor het oplossen van de kwestie die naar behoren in de dagvaarding aan de orde is gesteld, namelijk of het Agentschap krachtens artikel 12944.7 gemachtigd is om water te verkopen in de detailhandel. Het is in eerste instantie een feitelijke vraag of het waterbedrijf het alter ego van het Agentschap is geworden, of de bedrijfssluier doorboord moet worden, en zo ja, of de bedrijven in feite één en dezelfde zijn. (Ibid. Totdat dergelijke feitelijke vragen zijn opgelost door de rechtbank, kunnen we deze vraag niet herzien. (Kreeft V. City of Oakland, boven, 68 Cal.Applicatie.4e op blz. 53.)
het Agentschap stelt dat de hulp die indieners zoeken ineffectief is omdat de transactie die indieners willen verbieden al is voltooid. Het argument is onverslaanbaar omdat op het moment dat de indieners hun schriftelijke verzoek indienden, de transactie nog niet was gesloten. Slechts twee weken na de dagvaarding petitie werd ingediend en een week na de petitie werd gewijzigd, het Agentschap geregeld om contant te betalen voor de transactie en snel in een bepaling voor oordeel in de veroordeling actie. Het Agentschap kan niet worden gehoord om te klagen, omdat het het risico van haastig sluiten van de all-cash transactie schijnbaar om de gevolgen van de beschuldigingen van de dagvaarding petitie te voorkomen. (Gogerty V. Coachella Valley Junior College Dist. (1962) 57 Cal.2d 727, 732.)