Klajic v. Castaic Lake Water Agency

a seguir, todas as referências legais devem ser feitas ao Código da água, salvo indicação em contrário.Sustentamos, por uma questão de Direito, que o contrato previsto na secção 12944.7 é um contrato entre a agência e uma entidade separada, para a utilização das instalações dessa entidade pela Agência. Concluímos ainda que a entidade deve permanecer separada e sujeita à regulamentação da Comissão de Serviços Públicos durante a vigência do contrato. Ao negar a petição escrita aqui, o Tribunal de julgamento não conseguiu determinar se, no final da transação de compra de ações, a companhia de água permaneceu separada da Agência para que a seção 12944.7 contrato poderia durar. Assim, invertemos o julgamento.

ANTECEDENTES FACTUAIS E PROCESSUAIS

1. A Agência foi criada pelo Legislativo da Lei da Agência de água do lago Castaic. (West’s Ann. Wat. Código Appen., § 103-1 et seq., a seguir designada “Lei da Agência”.) A secção 103-15 da Lei da Agência descreve o objectivo da Agência: “adquirir direitos sobre a água e a água . . . e fornecer, vender e entregar essa água apenas por atacado . . . através de uma rede de transporte a adquirir ou construir pela Agência.”(Agência Act, § 103-15, itálico added. Operacional em Santa Clarita Valley área do Condado de Los Angeles ( id. § 103-2, a agência fornece água para quatro utilidades de água locais, a maior das quais era a empresa de água.

até a transação aqui em questão, a empresa de água era uma corporação para fins lucrativos Califórnia e um utilitário público sujeito a regulamentação pela Comissão de Serviços Públicos (O PUC). Como um “fornecedor de água”, seu objetivo era distribuir e vender água para suas 21.000 contas domésticas, industriais e comerciais dentro dos limites da Agência. Além de suas compras de água da Agência, a empresa de água possuía 15 poços de água e teve acesso a dois aquíferos de água doce na bacia oriental da água subterrânea do Rio Santa Clara com a capacidade de extrair 15.000 Acres/pés de água por ano.

Requerentes são proprietários, moradores e contribuintes na área coberta pela Agência, que afirmam ser beneficamente interessado na emissão de um mandado porque, se a Agência sofre adversos consequências financeiras a partir de sua aquisição da Companhia de Água, dos peticionários taxas de água irá aumentar; e, se a água deve ser racionado, eles vão sofrer maiores consequências adversas do que seriam se a Companhia de Água manteve-se separado provedor.

2. A transacção contestada.

a transacção contestada entre a agência e a companhia da água envolveu duas partes inextricavelmente ligadas. Na parte do contrato, a companhia e a Agência de água executaram um acordo para permitir que a Agência vendesse água diretamente aos consumidores (a seguir, o Acordo de Serviço de Varejo). No processo de condenação, a Agência simultaneamente tomou por domínio eminente todos os stocks pendentes da Empresa de água, a fim de dar à Agência total controle da Empresa de água. Especificamente, em 11 de agosto de 1999, a Agência aprovou o contrato de Serviço de retalho. Esse Acordo diz que foi feito em 31 de agosto de 1999, e que ” é uma parte de uma possível solução da Ação de condenação da Agência, concordou em contrato com a Agência para conceder à Agência o direito de vender água diretamente aos consumidores dentro da área em que opera.”(Itálico adicionado.) O Acordo prevê ainda que “a agência e tenciona que esta subvenção à Agência satisfaça os requisitos da secção 12944.7 . . . e ser interpretado liberalmente para efeitos do disposto na secção 12944.7. . . .”

simultaneamente, os directores da Agência aprovaram a resolução no. 2065 para efetivar a parte de condenação da transação. A resolução 2065 autorizou a condenação de todo o estoque de capital emitido e pendente da companhia da água. (Agency Act, § 103-15, subd. (g).) A resolução declarou que o interesse público e a necessidade exigem a aquisição do estoque de capital da companhia da água “para avançar os fins comerciais e estatutários da Agência, incluindo, mas não se limitando a, fornecer, entregar e vender água por atacado dentro da jurisdição da Agência, bem como fornecer serviços de varejo nos termos da seção 12944.7 do Código da água . . . .”(Itálico adicionado.)

a Agência planeou financiar esta transacção em duas partes, emitindo até 70 milhões de dólares em certificados de participação de receitas do sistema de retalho através de um acordo de compra por parcela com a sua própria empresa de financiamento.

em 12 de agosto de 1999, a Agência apresentou sua denúncia para condenar e adquirir todo o estoque de capital emitido e pendente da Companhia de água.. (Castaic Lake Water Agency v. Santa Clarita Water Co., Caso número BC 215065.)

3. A petição.

em 23 de agosto de 1999, após as resoluções acima foram aprovadas e o Acordo de venda de Varejo foi assinado, mas antes da sentença final foi emitido na ação de condenação e antes da transação foi encerrada, os peticionários apresentaram sua petição “por escrito peremptório de mandato ou proibição.”(Code Civ. Procedimento., §§ 1085, 1086, 1102, 1103. A petição alterada alegava que a condenação da Agência sobre as ações da Companhia de água e venda a retalho de água viola a lei da Agência. (Agency Act, § 103-15.) Os peticionários também contestaram como ultra vires os Termos e Condições do Acordo de financiamento. Os peticionários solicitaram que o Tribunal de julgamento emitisse um mandato ou proibição para exigir que a agência e a companhia de água para deixar de violar a linguagem da Lei da agência, que limita a agência a vender água “apenas por atacado”, e para cessar sua tentativa de adquirir a companhia de água.

4. A transacção desafiada fecha.

uma semana após a petição ter sido apresentada, em 1 de setembro de 1999, a Agência executou um novo Acordo de compra de ações para comprar ações da Companhia de água por US $63 milhões em dinheiro, evitando o Acordo de financiamento contestado na petição.

no dia seguinte, em 2 de setembro de 1999, uma estipulação para julgamento de US $63 milhões foi inserido na ação de domínio eminente. O acórdão indica que a Agência foi autorizada pelas disposições do artigo 12944.7 para entrar e entrou em contratos escritos com fornecedores de água de varejo para vender água a qualquer consumidor final de água dentro da jurisdição da Agência. O acórdão também recitava que a Agência foi habilitada pelo artigo 16, Seção 17 da Constituição da Califórnia para adquirir ações de uma empresa de água para fins de fornecimento de água para fins públicos.

em 3 de setembro de 1999, a retribuição de US $63 milhões em dinheiro foi transmitida aos acionistas da Companhia de água, o Acordo de Serviço de Varejo foi entregue, e o tribunal executou uma ordem final condenando em favor da Agência todos os direitos, título e interesse nas ações pendentes da Companhia de água.

posteriormente, em conexão com a compra de ações, a companhia da água emitiu uma série de resoluções destinadas a encerrar o negócio da companhia da água, dissolver a corporação, distribuir seus ativos restantes para a agência, e aceitar a demissão de três dos diretores da companhia da água e seu secretário.

5. A decisão sobre a petição.

Na audiência, originalmente agendada para considerar peticionários’ movimento para uma estadia de transação, os peticionários citou a história legislativa da seção 12944.7 argumentar que o efeito da transação foi mesclar a Companhia de Água com a Agência, de modo a que as duas organizações “seria operado como uma entidade unificada,” cada vez o alter-ego do outro. Além disso, os peticionários argumentaram que qualquer empresa que existisse após a fusão deixaria de ser regulamentada pela PUC. O resultado líquido da transacção, segundo os peticionários, é que o Acordo de venda a retalho não cumpre o disposto na secção 12944.7 e a Agência não pode vender água a retalho.

em sua defesa, a Agência argumentou que a linguagem do estatuto é clara, excluindo o recurso à sua história legislativa, e que o Acordo de Venda A Retalho é um contrato que cumpre com a letra da secção 12944.7. A agência nunca abordou o efeito da transação sobre a companhia da água, ou seja,, após o fechamento da transação, qual a forma que a companhia de água tomou e se a companhia de água ainda continua a existir como uma preocupação contínua, separada da Agência. Embora a agência afirmou que” a companhia de água está sujeita a regulamentos PUC ” (itálico acrescentou), discordou totalmente que a seção 12944.7 exige que a companhia de água para permanecer sujeito ao controle PUC durante a vida do contrato, a fim de que o Acordo de venda de varejo para cumprir com o estatuto. O advogado da Agência argumentou: “você não vê nenhuma obrigação contínua a ser regulada pela PUC em 12944.7. . . .”

the court admitted into evidence the legislative history of section 12944.7, and ruled ” it doems . . . esse 12944.7 é suficientemente claro e é aplicável neste caso, e substitui a Secção 15″ da Lei da agência que limita a Agência à distribuição por grosso de água. (Agency Act, § 103-15.) O tribunal negou a petição e o recurso dos peticionários.

discussão

1. Mandado de mandamus e Estandarte de revisão.

um mandato tradicional sob o código de Processo Civil secção 1085 é um método para obrigar uma entidade pública a cumprir um dever legal e geralmente ministerial. (Kreeft v. City of Oakland (1998)68 Cal.Aplicacao.4th 46, 53.) O Tribunal de Justiça revê uma ação administrativa nos termos da seção 1085 do código de Processo Civil para determinar se a ação da agência foi arbitrária, caprichosa, ou inteiramente carente de apoio probatório, ao contrário da ordem pública estabelecida, ilegal, processual desleal, ou se a agência não seguiu o procedimento e dar as notificações que a lei exige. (Ibidem.; Lewin v. St. Joseph Hospital of Orange (1978)82 Cal.Aplicacao.3d 368, 387.) “Embora o mandato não mentirá para controlar a discrição de uma agência pública, ou seja, forçar o exercício da discrição de uma maneira particular, ele mentirá para corrigir abusos de discrição. Ao determinar se uma agência abusou do seu poder discricionário, o tribunal não pode substituir o seu acórdão pelo da agência e se mentes razoáveis discordarem quanto à sabedoria da acção da agência, a sua determinação deve ser confirmada. “(Helena F. v. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.Aplicacao.4th 1793, 1799.)

“ao rever a sentença de um tribunal de julgamento sobre uma petição para um mandato ordinário, nós aplicamos o teste de evidência substancial às Conclusões Factuais do Tribunal de julgamento.”(Kreeft v. Cidade de Oakland, supra, 68 Cal.Aplicacao.4ª à p. 53.) Assim, as questões fundamentais de facto são conclusivas em matéria de recurso, se apoiadas por provas substanciais. (Clark v. City of Hermosa Beach (1996)48 Cal.Aplicacao.4th 1152, 1169-1170.) No entanto, exercemos o nosso julgamento independente sobre questões jurídicas. (Kreeft v. City of Oakland, supra.; Saathoff v. City of San Diego (1995)35 Cal.Aplicacao.4th 697, 700. Com estas regras em mente, passamos à questão do significado da seção 12944.7.

2. Secção 12944.7 prevê que a Agência contratará com uma entidade que permanecerá separada da Agência durante o período do contrato.

a secção 12944.7 estabelece na parte pertinente: “não obstante quaisquer outras disposições legais, qualquer agência pública que tenha executado um contrato com o estado para um abastecimento de água . . . pode vender qualquer água disponível para essa agência diretamente a qualquer consumidor final de água dentro da agência. Se o acto principal da Agência Pública restringir a agência à distribuição por grosso de água, o direito de vender a água directamente aos consumidores só pode ser exercido pela Agência nos termos de um contrato escrito com esta . . . uma empresa de água, se existir, sujeita a regulamentação da Comissão de Serviços Públicos e que serve água a retalho na área em que o consumidor está localizado.”(Itálico adicionado.)

aqui, a lei da Agência restringe a Agência à distribuição por grosso de água. (Agency Act, § 103-15.) Por conseguinte, para vender água a retalho, a Agência deve cumprir a segunda frase da secção 12944.7. Está em causa o significado da palavra “Contrato” na segunda frase. Esta é uma questão jurídica sobre a qual exercemos o nosso julgamento independente. (Kreeft v. City of Oakland, supra, 68 Cal.Aplicacao.4ª à p. 53.)

peticionários alegam que o contrato previsto pelo legislador na secção 12944.7 é semelhante a um contrato de locação para utilização das instalações do Fornecedor retalhista para vender água directamente aos consumidores retalhistas. Com base na transação contestada aqui, ao abrigo da qual a agência tomou a companhia de água por eminente domínio, peticionários argumentam que o Acordo de Serviço de Varejo Não satisfaz a exigência de Contrato do estatuto. Em contrapartida, a Agência considera que cumpriu todas as condições da secção 12944.7. A Agência afirma que a it (1) tinha um contrato — O Acordo de Serviços de retalho — (2) com uma companhia de água (3) que estava sujeita ao regulamento PUC no momento em que o Acordo foi celebrado. A agência, no entanto, omite discutir a natureza de toda a transação contestada. Ou seja, a Agência não ofereceu nenhuma análise sobre se a transação é realmente uma fusão ou, como resultado do Acordo, se a companhia de água se tornou o alter ego da Agência, e que efeito essa transformação pode ter no Acordo de Serviços de Varejo.

A. regras de interpretação estatutária. Ao determinar a natureza do contrato exigido pela Secção 12944.7, aplicamos as regras habituais de interpretação legal. “A regra fundamental da construção legal é determinar a intenção do legislador, a fim de efetivar o propósito da lei. Ao fazê-lo, olhamos em primeiro lugar para as palavras do estatuto e tentamos dar efeito à habitual e ordinária importação da língua, ao mesmo tempo que não tornando nenhuma língua um mero excedente. As palavras devem ser interpretadas no contexto e à luz da natureza e da finalidade óbvia do estatuto onde aparecem. Deve ser dada ao Estatuto uma interpretação razoável e de bom senso, coerente com o objectivo e a intenção aparentes do legislador, de natureza mais prática do que técnica, e que, quando aplicada, resultará numa política sensata, em vez de travessuras ou absurdos.”‘”(Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Cal.Aplicacao.4th 1381, 1390-1391, citações omitidas.) “‘linguagem de um estatuto não deve ser dado um significado literal se isso resultaria em consequências absurdas que o legislador não pretendia.'”(People v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.) “Se a linguagem de um estatuto é clara, não devemos adicioná-lo ou alterá-lo para alcançar um propósito que não aparece na face do estatuto ou da sua história legislativa.”(Kotler v. Alma Lodge, supra, P. 1391, citações omitidas. ) “Assim,” sua intenção prevalece sobre a letra, e a letra, se possível, será lida de modo a conformar-se com o espírito do ato.'”(People v. Pieters, supra, at P. 899. )

B. A secção 12944.7 contempla claramente um contrato de duração indeterminada para utilização.

a linguagem dos Estatutos é clara no seu rosto. Secção 12944.7 concede à Agência o direito de vender água a retalho “apenas nos termos de um contrato escrito com” outra entidade. (§12944.7, itálico adicionado.) É tão elementar que não é necessário afirmar que ” aqui devem estar pelo menos duas partes de um contrato. . . .”(1 Witkin, Summary of California Law (9th ed. 1987) contratos, § 7, p. 44; Civ. Code, § § 1550, 1556.) Uma interpretação que permite à Agência celebrar um contrato com ela própria tornaria o contrato uma nulidade (Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.Aplicacao.2d 433, 444), derrotar o significado simples da palavra “com”, e não seria nem uma interpretação razoável nem uma interpretação de senso comum do requisito de que a agência tem um contrato para vender água no varejo. É ainda manifesto que as duas partes no contrato devem manter as suas existências separadas durante a vigência do contrato ou, em qualquer momento, que a agência procura vender água a retalho. Caso contrário, a linguagem em itálico de que o direito de vender no varejo é feito “apenas de acordo com o contrato escrito com” seria supérflua. Indicado de forma diferente, o Legislador poderia ter concedido o atacadista Agência o absoluto direito de vender água no varejo sem a necessidade de um contrato, e assim a sua inclusão da segunda sentença da seção 12944.7 claramente manifesta a intenção do Legislador não é um contrato, o que, a fortiori, deve ser entre duas partes separadas, cada vez que a Agência vende água no varejo.

portanto, cumprir o disposto na secção 12944.7, sempre que uma agência grossista vende água directamente ao consumidor, deve fazê-lo nos termos de um contrato com uma empresa de água que exista como entidade, seja ela uma filial a 100% ou de outra forma, independente da agência grossista. Por estas mesmas razões, concluímos igualmente que uma companhia de água, com a qual o grossista contrata a agência, deve permanecer sujeita à regulamentação da PUC durante toda a vigência do contrato. A Agência argumentou que não existe “obrigação permanente de ser regulada pelo PUC” uma vez encerrada a transacção. Rejeitamos este argumento do “nanossegundo” porque torna inútil e supérflua a exigência da secção 12944.7 de regulamentação da PUC. (Kotler v. Alma Lodge, supra, 63 Cal.Aplicacao.4th at pp. 1390, 1391.)

Our interpretation of the statute comports with the legislative history of Assembly Bill 2827, which became section 12944.7. Como explicado por um proponente, o Departamento de Recursos Hídricos, no seu relatório de projeto de lei inscrito, “para que a agência de atacado pudesse fazer vendas de varejo em sua área de serviço, ele precisaria fazer um contrato que permitisse as vendas de varejo com a entidade pública ou privada que normalmente faria as vendas de varejo.” (Departamento. of Water Resources, registrated Bill Report Re: AB 2827, August 29, 1990, supra, at p. 1, itálico added. ) Continuando, o resumo do relatório de projeto de lei inscrito afirma: “o proteger os varejistas atuais, o projeto de lei exigiria fazer um contrato com o varejista antes de fazer as vendas de varejo. Na negociação dos contratos, as respectivas agências poderão resolver os seus diferentes interesses.” (Departamento. dos Recursos Hídricos, conta Bill relatório Re: AB 2827, supra, na p. 3, acrescentou itálico.)

de facto, o registo indica que o Departamento de Recursos Hídricos apresentou a AB 2827 esperando que “autorizasse os contratantes de projectos de água do Estado, que são agências grossistas, a prestar serviços de venda a retalho por contrato com as entidades habilitadas a vender água a retalho. Tais entidades retalhistas poderiam “alugar” a capacidade de distribuição a um contratante de água do estado, e cobrariam ao consumidor muito da mesma forma que as facturas da sua companhia telefónica local, em benefício tanto de si como das transportadoras de longa distância com as quais os seus clientes também têm uma relação contratual. Os actuais fornecedores de água para venda a retalho não devem opor-se a este projecto de lei, na medida em que só pode ser executado nos termos do contrato.”(Proposta de legislação para preservar a opção Histórica de financiamento isento de impostos das agências estatais de empreiteiros de água, que foi anexada à carta a Steven Macola, consultor da Comissão de Agricultura e Recursos Hídricos do Senado, de David N. Kennedy, Diretor, Departamento de Recursos Hídricos, datada de 28 de junho de 1990, sublinhado no original; itálico acrescentou.)

we hold that in enacting section 12944.7, o legislador contemplou um contrato, firmado após negociações de duração de armas, concedendo à Agência a permissão de usar — em oposição a assumir e possuir — as instalações da Companhia de água. A companhia da água poderia, por exemplo, ser uma filial a 100% da agência, ou totalmente separada dela; mas, seja qual for a sua forma, deve ser distinta da Agência e permanecer sujeita ao regulamento PUC para cumprir o estatuto. No que se refere ao acórdão em apreço, o Tribunal concluiu correctamente, por lei, que o artigo 12944.7 “anular” a parte da secção 103-15 da Lei da agência que limita a Agência à distribuição por grosso de água. É esse o objectivo subjacente ao estatuto. A decisão de que o artigo 12944.7 pode autorizar a agência a vender água no varejo, no entanto, apenas aborda metade da questão levantada pela petição. Omitido da sentença abaixo é a de saber se, como resultado da recusa de transação, a Companhia de Água continua a existir como uma entidade suficientemente separados da Agência e continua a ser sujeitas a PUC regulamento, a fim de habilitar o contrato de suportar.

3. O caso tem de ser arquivado.

peticionários argumentaram longamente antes do Tribunal de julgamento que, como resultado da transação contestada, a companhia da água foi dissolvida, as duas empresas se fundiram, e a companhia da água tornou-se o alter ego da agência, com o resultado que o contrato não poderia satisfazer a seção 12944.7. A Agência responde sugerindo que a parte de condenação da transação contestada, através da qual adquiriu todas as ações da Companhia de água, é legal, mas irrelevante, e que o Acordo de venda a retalho, sozinho, satisfaz o requisito contratual da seção 12944.7.

não estamos em desacordo com a Agência de que foi legalmente autorizado a adquirir a companhia de água (Cal. Constante., arte. XVI, § 17) e que tem autoridade para exercer o direito de domínio eminente de tomar propriedade para qualquer facilidade razoavelmente necessária para a importação e transmissão de água. (Agency Act, § 103-15, subd. e) E g). No entanto, rejeitamos o argumento da Agência de que a transação contestada pode ser separada em partes discretas e independentes e ainda cumprir com a seção 12944.7.

um caso em questão é Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Aplicacao.2d 433. Para recuperar suas perdas depois que sua loja foi destruída pelo fogo, o queixoso processou a Orcutt Town Water Company, que forneceu água para a cidade, e Union Oil Company, uma empresa privada de água, que também forneceu água para a cidade. A queixa alegava que os contratos entre os arguidos os obrigavam a fornecer água em caso de emergência. ( ID. P. 436-437.) A denúncia alegava ainda que a Union era proprietária de todas as acções da Empresa de água e Geria e explorava-a, de modo que a empresa de água era o alter ego da Union. Ao afirmar a sustentação dos demurrers dos réus sem licença para alterar, o Tribunal de recurso declarou, inter alia, ” se a teoria do alter ego foi invocada de forma eficaz e se a doutrina é aplicada, ele pede o contrato em que o requerente invoca fora da existência; com apenas uma entidade para considerar o contrato torna-se uma nulidade porque é impossível para uma entidade jurídica entrar em contato consigo mesma.” ( ID. na p. 444, o primeiro itálico original, o segundo itálico adicionado.)

Como em Luis, se em algum momento a Agência, na verdade, mesclado com a Companhia de Água ou a Companhia de Água tornou-se o alter ego da Agência, em seguida, o Varejo Contrato de Serviço, destina-se a conformidade com a seção 12944.7, “torna-se uma nulidade, porque é impossível que uma entidade legal para o contato com o próprio.”(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Aplicacao.2d à P. 444.) Neste caso, a Agência deixaria de ter um contrato nos termos da secção 12944.7, através do qual poderia vender ou entregar água a retalho sem violar a sua própria lei de habilitação. Logicamente, se como resultado da transação contestada, uma fusão ocorreu, ou a companhia de água se tornou o alter ego da Agência em 3 de setembro de 1999, então o Acordo de Serviço de Varejo existiu por no máximo quatro dias.

a questão de saber se a corporação existe como uma entidade corporativa separada sob a doutrina alter-ego, “é uma para o trier de fato e é revista em recurso de acordo com os padrões habituais para a suficiência da evidência para apoiar a conclusão. “(Mid-Century Ins. Emissao. v. Gardner (1992)9 Cal.Aplicacao.4th 1205, 1213.) Aqui, o Tribunal de Justiça não abordou esta questão, apesar de os peticionários a terem levantado e terem fornecido provas exaustivas em apoio da sua argumentação alter – ego. A forma que a companhia da água assumiu, e que acabará por assumir como resultado da transacção contestada, é fundamental para resolver a questão devidamente levantada no documento, ou seja, se a agência está autorizada pela Secção 12944.7 a vender água a retalho. Trata-se de uma questão factual baseada, em primeiro lugar, em saber se a companhia da água se tornou o alter ego da agência, se o véu corporativo deve ser perfurado e, em caso afirmativo, se, de facto, as empresas são uma e a mesma. (Ibidem.) Até que tais questões factuais sejam resolvidas pelo Tribunal de julgamento, não podemos rever esta questão. (Kreeft v. City of Oakland, supra, 68 Cal.Aplicacao.4ª à p. 53.)

disposição