Klajic v.Castaic Lake Water Agency

ALDRICH, J.

Inledning

framställare, vattenanvändare i Santa Clarita Valley-området, överklagande från domstolens dom som förnekar deras framställning om mandat. Framställarna försökte tvinga respondenten Castaic Lake Water Agency (byrån) att avyttra sitt ägande av hela beståndet av respondenten Santa Clarita Water Company (Vattenföretaget) och att följa sin egen möjliggörande stadga, som begränsar byrån till grossistdistribution av vatten.

i fråga i detta överklagande är tolkningen och tillämpningen av Vattenkod avsnitt 12944.7. Det avsnittet tillåter en grossistvattenbyrå att sälja vatten i detaljhandeln ” endast enligt skriftligt avtal med . . . ett vattenföretag . . . med förbehåll för reglering av allmännyttiga kommissionen. . . .”Byrån hävdar att detaljhandelskontraktet som det genomförde i samband med köpet av Vattenföretaget överensstämmer med avsnitt 12944.7. Framställarna hävdar, som ett resultat av byråns köp av Vattenföretaget, att det senare har blivit byråns alter ego. Således hävdar de att kontraktet inte uppfyller kraven i stadgan och så är byrån begränsad till att sälja vatten i grossist.

vi håller, som en fråga om lag, att kontraktet som avses i avsnitt 12944.7 är ett mellan byrån och en separat enhet, för byråns användning av enhetens anläggningar. Vi drar vidare slutsatsen att företaget måste förbli både separat och föremål för reglering av allmännyttiga kommissionen under kontraktets löptid. När rättegångsdomstolen nekade framställningen här misslyckades domstolen med att avgöra om Vattenföretaget vid slutet av aktieköpstransaktionen förblev skilt från byrån så att avsnitt 12944.7-kontraktet kunde uthärda. Följaktligen vänder vi domen.

SAKLIG OCH PROCEDURMÄSSIG BAKGRUND

1. Parterna

byrån skapades av lagstiftaren i Castaic Lake Water Agency Law. (West ’ s Ann. Wat. Kod Appen., 103-1 och följande. nedan kallad Agentlagen.) Avsnitt 103-15 i Byrålagen beskriver byråns syfte: att ”förvärva vatten-och vattenrättigheter . . . och tillhandahålla, sälja och leverera det vattnet endast i grossistledet . . . genom ett överföringssystem som ska anskaffas eller byggas av byrån.”(Byråns lag, 103-15, kursiv tillagd.) Arbetar i Santa Clarita Valley-området i Los Angeles County (id. 103-2, byrån tillhandahåller vatten till fyra lokala vattenverk, varav den största var Vattenföretaget.

fram till transaktionen här i fråga var Water Company ett vinstdrivande företag i Kalifornien och ett allmännyttigt företag som regleras av Public Utilities Commission (PUC). Som vattenleverantör ” var syftet att distribuera och sälja vatten till sina 21 000 inhemska, industriella och kommersiella konton inom byråns gränser. Förutom sina inköp av vatten från byrån ägde Vattenföretaget 15 vattenbrunnar och hade tillgång till två färskvattenförvärvare i östra grundvattenbassängen i Santa Clara River med förmågan att extrahera 15 000 tunnland/fot vatten årligen.

framställare är fastighetsägare, invånare och skattebetalare i det område som omfattas av byrån som hävdar att de är fördelaktigt intresserade av utfärdandet av en skrift eftersom, om byrån lider negativa ekonomiska konsekvenser av sitt köp av Vattenföretaget, framställarnas vattenpriser kommer att öka; och om vatten måste ransoneras, kommer de att drabbas av större negativa konsekvenser än de skulle göra om Vattenföretaget förblev en separat leverantör.

2. Den utmanade transaktionen.

den utmanade transaktionen mellan byrån och Vattenföretaget involverade två oupplösligt anslutna delar. I avtalsdelen genomförde Vattenföretaget och byrån ett avtal om att tillåta byrån att sälja vatten direkt till konsumenterna (nedan kallat detaljhandelsavtalet). I fördömande förfarandet, byrån tog samtidigt av framstående domän alla utestående lager av vattenbolaget för att ge byrån fullständig kontroll över vattenbolaget.

specifikt godkände byrån den 11 augusti 1999 detaljhandelsavtalet. Detta Avtal reciterar att det gjordes den 31 augusti 1999, och att ” är en del av en eventuell lösning av byrån fördömande åtgärder, kommit överens om att ingå avtal med byrån att bevilja byrån rätt att sälja vatten direkt till konsumenter inom det område där fungerar.”(Kursiv tillagd.) Avtalet reciterar vidare att ” byrån och avser att detta bidrag till byrån ska uppfylla kraven i avsnitt 12944.7 . . . och frikostigt tolkas för att verkställa syftet med avsnitt 12944.7. . . .”

samtidigt antog byråns styrelseledamöter Resolution nr. 2065 för att verkställa fördömande delen av transaktionen. Resolution 2065 godkände fördömandet av alla emitterade och utestående kapitalstockar i vattenbolaget. (Byråns lag, 103-15, subd. (g).) Resolutionen förklarade att allmänintresset och nödvändighet kräver förvärv av vatten bolagets kapitalstock ”för att främja verksamheten och lagstadgade ändamål byrån, inklusive, men inte begränsat till, tillhandahålla, leverera och sälja grossist vatten inom byråns jurisdiktion samt att tillhandahålla detaljhandelstjänster enligt vatten kod avsnitt 12944.7 . . . .”(Kursiv tillagd.)

byrån planerade att finansiera denna tvådelade transaktion genom att utfärda upp till 70 miljoner dollar i detaljhandelsintäkter certifikat för deltagande genom ett avbetalningsavtal med sitt eget finansieringsföretag.

den 12 augusti 1999 lämnade byrån in sitt klagomål för att fördöma och förvärva hela det emitterade och utestående kapitalet i vattenbolaget.. ( Castaic Lake Water Agency v.Santa Clarita Water Co., Ärendenummer f. Kr. 215065.)

3. Skrivelsen petition.

den 23 augusti 1999, efter att ovanstående resolutioner antogs och detaljhandelsavtalet undertecknades, men innan den slutliga domen utfärdades i fördömningsåtgärden och innan transaktionen stängdes, framställde framställarna sin framställan ”för tvingande mandat eller förbud.”(Kod Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) Den ändrade framställningen hävdade att byråns fördömande av Vattenföretagets lager och detaljhandel med vatten bryter mot byråns lag. (Byråns Lag, 103-15.) Framställarna utmanade också som ultra vires villkoren för finansieringsarrangemanget. Framställare begärde att domstolen utfärda ett mandat eller förbud att kräva att byrån och vattenbolaget upphör att bryta mot byråns språk, vilket begränsar byrån till att sälja vatten ”endast i grossistledet” och att upphöra med sitt försök att förvärva vattenbolaget.

4. Den utmanade transaktionen stängs.

en vecka efter att framställningen lämnades in, den 1 September 1999, genomförde byrån ett nytt aktieköpsavtal för att köpa Vattenföretagets lager för 63 miljoner dollar i kontanter, vilket avvärjade finansieringsarrangemanget som utmanades i framställningen.

nästa dag, den 2 September 1999, infördes en bestämmelse om dom för 63 miljoner dollar i eminent domain-åtgärden. Domen uppgav att byrån godkändes av bestämmelserna i avsnitt 12944.7 att ingå och ingick skriftliga avtal med detaljhandelsvattenleverantörer för att sälja vatten till alla ultimata vattenkonsumenter inom byråns jurisdiktion. Domen reciterade också att byrån bemyndigades av artikel 16, sektion 17 i Kaliforniens konstitution att förvärva aktier i ett vattenföretag i syfte att förse vatten för offentliga ändamål.

den 3 September 1999 överfördes ersättningen på 63 miljoner dollar kontant till vattenföretagets aktieägare, detaljhandelsavtalet levererades och domstolen genomförde en slutlig order som fördömde till förmån för byrån Alla rättigheter, titel och intresse för vattenföretagets utestående aktier.

därefter utfärdade vattenbolaget i samband med aktieköpet ett antal resolutioner som syftar till att avveckla Vattenföretagets verksamhet, upplösa företaget, distribuera sina återstående tillgångar till byrån och acceptera avgång från tre av vattenföretagets styrelseledamöter och dess sekreterare.

5. Domen på framställningen.

vid förhandlingen, som ursprungligen var planerad att överväga framställarnas förslag om att transaktionen skulle stanna, citerade framställarna lagstiftningshistoriken i avsnitt 12944.7 för att hävda att effekten av transaktionen var att slå samman Vattenföretaget med byrån så att de två organisationerna skulle ”drivas som en enhetlig enhet”, en blir den andra alter ego. Dessutom hävdade framställarna att det företag som fanns efter fusionen inte längre skulle regleras av PUC. Nettoresultatet av transaktionen, framställare hävdade, är att detaljhandelsavtalet inte överensstämmer med avsnitt 12944.7 och byrån får inte sälja vatten i detaljhandeln.

i sitt försvar hävdade byrån att språket i stadgan är tydligt, vilket utesluter att dess lagstiftningshistoria används och att detaljhandelsavtalet är ett kontrakt som överensstämmer med bokstaven i avsnitt 12944.7. Byrån tog aldrig upp transaktionens inverkan på Vattenföretaget, dvs., efter att transaktionen avslutats, vilken form vattenföretaget tog och om Vattenföretaget till och med fortsätter att existera som ett pågående problem, separat från byrån. Även om byrån hävdade att” he water company är föremål för PUC-föreskrifter ” (kursiv tillagd), var det helt oense om att avsnitt 12944.7 kräver att Vattenföretaget förblir föremål för PUC-kontroll under kontraktets löptid för att detaljhandelsavtalet ska följa stadgan. Advokat för byrån hävdade, ” du ser ingen fortsatt skyldighet att regleras av PUC 12944.7. . . .”

domstolen medgav i bevis lagstiftnings historia avsnitt 12944.7, och härskade ”det verkar . . . den 12944.7 är tillräckligt tydlig och är tillämplig här, och den åsidosätter avsnitt 15” i byråns lag som begränsar byrån till grossistvattendistribution. (Byråns Lag, 103-15.) Domstolen förnekade stämningsansökan och framställarnas överklagande följde.

diskussion

1. Skrift av mandamus och standard för granskning.

en traditionell mandaträtt enligt civilprocesslagen avsnitt 1085 är en metod för att tvinga en offentlig enhet att utföra en juridisk och vanligtvis ministerplikt. (Kreeft mot staden Oakland (1998) 68 Kal.App.4: e 46, 53.) Rättegångsdomstolen granskar en administrativ åtgärd enligt Code of Civil Procedure section 1085 för att avgöra om byråns handling var godtycklig, nyckfull eller helt saknad bevisstöd, i strid med etablerad allmän ordning, olaglig, procedurmässigt orättvis, eller om byrån misslyckades med att följa förfarandet och ge de meddelanden som lagen kräver. (Ibid.; Lewin v. St. Joseph Hospital of Orange (1978) 82 Kal.App.3d 368, 387.) ”Även om mandat inte kommer att ljuga för att kontrollera en offentlig myndighets diskretion, det vill säga tvinga utövandet av diskretion på ett visst sätt, kommer det att ljuga för att korrigera missbruk av diskretion. För att avgöra om en byrå har missbrukat sitt utrymme för skönsmässig bedömning, domstolen får inte ersätta sin dom för byrån, och om rimliga sinnen kan vara oense om visdom byråns agerande, dess beslutsamhet måste upprätthållas. ”(Helena F. V. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Kal.App.4: e 1793, 1799.)

”vid granskning av en rättegångsdomstols dom om en ansökan om ordinärt mandat tillämpar vi det väsentliga bevistestet på rättegångsdomstolens faktiska resultat.”(Kreeft v. Staden Oakland, supra, 68 Cal.App.4: e på S. 53.) Således är grundläggande sakfrågor avgörande vid överklagande om de stöds av väsentliga bevis. (Clark mot staden Hermosa Beach (1996) 48 Kal.App.4: e 1152, 1169-1170.) Vi utövar dock vår oberoende bedömning om juridiska frågor. (Kreeft v. staden Oakland, supra.; Saathoff mot staden San Diego (1995) 35 Kal.App.4: e 697, 700.) Med dessa regler i åtanke vänder vi oss till frågan om betydelsen av avsnitt 12944.7.

2. Avsnitt 12944.7 överväger byrån kommer att ingå avtal med en enhet som kommer att förbli skild från byrån under avtalsperioden.

avsnitt 12944.7 anges i relevant del: ”oaktat alla andra lagbestämmelser, alla offentliga myndigheter som har genomfört ett avtal med staten om vattenförsörjning . . . kan sälja allt vatten som är tillgängligt för byrån direkt till alla ultimata vattenkonsumenter inom byrån. Om myndighetens huvudsakliga handling begränsar byrån till grossistdistribution av vatten, rätten att sälja vatten direkt till konsumenter får utövas av byrån endast i enlighet med skriftligt avtal med . . . ett vattenföretag, om det finns något, som omfattas av reglering av allmännyttiga kommissionen och betjänar vatten i detaljhandeln inom det område där konsumenten är belägen.”(Kursiv tillagd.)

här begränsar Byrålagen byrån till grossistdistribution av vatten. (Byråns Lag, 103-15.) För att sälja vatten i detaljhandeln måste byrån därför följa andra meningen i avsnitt 12944.7. I fråga är betydelsen av ordet ”kontrakt” i den andra meningen. Detta är en juridisk fråga som vi utövar vår oberoende bedömning. (Kreeft v. staden Oakland, supra, 68 Cal.App.4: e på S. 53.)

framställare hävdar att kontraktet som lagstiftaren överväger i avsnitt 12944.7 liknar ett leasingavtal för användning av detaljhandelsleverantörens anläggningar för att sälja vatten direkt till detaljhandelskonsumenter. Baserat på den utmanade transaktionen här, enligt vilken byrån tog Vattenföretaget med framstående domän, framställare hävdar att detaljhandelsavtalet inte uppfyller stadgans kontraktskrav. Däremot anser byrån att den uppfyllde alla villkor i avsnitt 12944.7. Byrån hävdar att den (1) hade ett kontrakt — detaljhandelsavtalet — (2) med ett vattenföretag (3) som var föremål för PUC-reglering vid den tidpunkt då avtalet ingicks. Byrån utelämnar emellertid att diskutera arten av hela den utmanade transaktionen. Det vill säga byrån erbjöd ingen analys om huruvida transaktionen faktiskt är en fusion eller, som ett resultat av affären, om Vattenföretaget har blivit byråns alter ego och vilken effekt den omvandlingen kan ha på detaljhandelsavtalet.

a. reglerna för lagstadgad Tolkning.

vid bestämning av kontraktets art som krävs enligt avsnitt 12944.7 tillämpar vi de vanliga reglerna för lagstadgad Tolkning. ”Den grundläggande regeln för lagstadgad konstruktion är att fastställa lagstiftarens avsikt för att verkställa lagens syfte. På så sätt tittar vi först på stadgans ord och försöker verkställa den vanliga, vanliga importen av språket, samtidigt som vi inte gör något språk bara överskott. Orden måste tolkas i sammanhang och mot bakgrund av arten och det uppenbara syftet med stadgan där de förekommer. Stadgan ”” måste ges en rimlig och förnuftig tolkning som överensstämmer med lagstiftarens uppenbara syfte och avsikt, praktisk snarare än teknisk karaktär, och som, när den tillämpas, kommer att resultera i klok politik snarare än ondska eller absurditet.”’”(Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Kal.App.4: e 1381, 1390-1391, citeringar utelämnade.) ”’språk i en stadga bör inte ges en bokstavlig mening om detta skulle leda till absurda konsekvenser som lagstiftaren inte hade för avsikt.””(Människor v. Pieters (1991) 52 Kal.3d 894, 898.) ”Om språket i en stadga är klart, bör vi inte lägga till eller ändra det för att uppnå ett syfte som inte framgår av stadgan eller från dess lagstiftningshistoria.”(Kotler v. Alma Lodge, supra, på s. 1391, utelämnade citat.”Således,” han har för avsikt råder över brevet, och brevet kommer, om möjligt, vara så läst att överensstämma med andan i lagen.'”(Människor V. Pieters, supra, på s. 899.)

b. avsnitt 12944.7 överväger tydligt ett armlängdskontrakt för användning.

stadgans språk är tydligt på sitt ansikte. Avsnitt 12944.7 ger byrån rätt att sälja vatten i detaljhandeln ”endast i enlighet med skriftligt avtal med” en annan enhet. (12944.7, tillagd kursiv stil.) Det är så elementärt att det knappast behöver anges att ”här måste vara minst två parter i ett kontrakt. . . .”( 1 Witkin, sammanfattning av Kaliforniens lag (9: e upplagan. 1987) kontrakt, 7, s. 44. Kod, 1550, 1556.) En tolkning som gör det möjligt för byrån här att ingå ett avtal med sig själv skulle göra kontraktet ogiltigt ( Luis V.Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.App.2d 433, 444), besegra den vanliga betydelsen av ordet ”med” och skulle varken vara en rimlig eller en förnuftig tolkning av kravet på att byrån har ett kontrakt för att sälja vatten i detaljhandeln.

det är vidare uppenbart att de två parterna i kontraktet måste behålla sina separata existenser under kontraktets löptid, eller när som helst som byrån försöker sälja vatten i detaljhandeln. I annat fall skulle det kursiverade språket som rätten att sälja i detaljhandeln görs ”endast enligt skriftligt avtal med” göras överflödigt. På annat sätt kunde lagstiftaren ha beviljat grossistbyrån den absoluta rätten att sälja vatten i detaljhandeln utan att kräva ett kontrakt, och därför visar införandet av andra meningen i avsnitt 12944.7 tydligt lagstiftarens avsikt att det finns ett kontrakt, vilket i ännu högre grad måste vara mellan två separata parter, varje gång byrån säljer vatten i detaljhandeln.

därför att följa avsnitt 12944.7, när en grossistbyrå säljer vatten direkt till konsumenten, måste den göra det enligt ett avtal med ett vattenföretag som finns som en enhet, vare sig det är ett helägt dotterbolag eller på annat sätt, oberoende av grossistbyrån.

av samma skäl drar vi också slutsatsen att ett vattenföretag, med vilket grossistbyråkontrakten, måste förbli föremål för PUC-reglering under hela kontraktets löptid. Byrån hävdade att det inte finns någon ”fortsatt skyldighet att regleras av PUC” när transaktionen är stängd. Vi avvisar detta” nanosekund ” – argument eftersom det gör avsnitt 12944.7: s krav på PUC-reglering meningslöst och överskott. (Kotler V. Alma Lodge, supra, 63 Cal.App.4: e på s. 1390, 1391.)

vår tolkning av stadgan comports med lagstiftande historia Assembly Bill 2827, som blev avsnitt 12944.7. Som förklaras av en förespråkare, Department of Water Resources, i sin inskrivna proposition rapport, ”innan grossistbyrån kunde göra detaljhandeln inom sitt serviceområde, skulle det behöva göra ett kontrakt som tillåter detaljhandeln med den offentliga eller privata enheten som normalt skulle göra detaljhandeln.”(Avd. av vattenresurser, inskrivna Bill Report Re: AB 2827, 29 augusti 1990, supra, på S. 1, kursiv tillagd.) Fortsätter, den inskrivna räkningen rapport sammanfattning stater, ” o skydda nuvarande återförsäljare, räkningen skulle kräva att göra ett avtal med återförsäljaren innan detaljhandeln. Vid förhandlingarna om kontrakten skulle respektive organ kunna utarbeta sina olika intressen.”(Avd. av vattenresurser, inskrivna Bill Report Re: AB 2827, supra, vid S. 3, kursiv tillagd.)

faktum är att posten indikerar Department of Water Resources put AB 2827 framåt förväntar sig att det ”skulle tillåta statliga vattenprojektentreprenörer som är grossistbyråer att tillhandahålla detaljhandelstjänster genom kontrakt med de enheter som har befogenhet att sälja vatten i detaljhandeln. Sådana detaljhandelsföretag kan ’hyra’ distributionskapacitet till en statlig Vattenentreprenör och skulle fakturera konsumenten mycket på samma sätt som dina lokala telefonföretags räkningar till förmån för både sig själv och de långväga transportörer som dess kunder också har ett avtalsförhållande med. Nuvarande detaljhandelsvattenleverantörer borde inte motsätta sig detta lagförslag, eftersom det endast kan genomföras enligt kontrakt.”(Föreslagen lagstiftning för att bevara historiskt skattebefriat finansieringsalternativ för statliga Vattenentreprenörsbyråer, som bifogades brev till Steven Macola, konsult till senatens jordbruks-och Vattenresursutskott, från David N. Kennedy, direktör, Department of Water Resources, daterad 28 juni 1990, understryker i original; kursiv stil tillagd.)

vi håller det i att anta avsnitt 12944.7 övervägde lagstiftaren ett kontrakt som ingicks efter förhandlingar om vapenlängd och gav byrån tillstånd att använda-i motsats till att ta över och äga — Vattenföretagets anläggningar. Vattenföretaget kan till exempel vara ett helägt dotterbolag till, eller helt separat från, byrån; men vilken form det än tar, det måste skilja sig från byrån och förbli föremål för PUC-reglering för att följa stadgan.

när det gäller den dom som här är föremål för granskning, avslutade rättegångsdomstolen korrekt som en fråga om lag att avsnitt 12944.7 ”åsidosätta” den del av avsnitt 103-15 i Byrålagen som begränsar byrån till grossistdistribution av vatten. Det är syftet bakom stadgan. Domen om att avsnitt 12944.7 kan bemyndiga byrån att sälja vatten i detaljhandeln, tar dock bara upp hälften av frågan som väckts av skrivelsen. Utelämnat från domen nedan är huruvida Vattenföretaget, som ett resultat av den ifrågasatta transaktionen, fortsätter att existera som en enhet som är tillräckligt skild från byrån och fortsätter att vara föremål för PUC-reglering för att göra det möjligt för kontraktet att bestå.

3. Ärendet måste häktas.

framställarna hävdade länge vid rättegångsdomstolen att Vattenföretaget upplöstes, de två företagen slogs samman och Vattenföretaget blev byråns alter ego, vilket resulterade i att kontraktet inte kunde uppfylla avsnitt 12944.7. Byrån svarar genom att föreslå att fördömningsdelen av den utmanade transaktionen, genom vilken den förvärvade hela Vattenföretagets lager, är laglig men irrelevant, och att detaljhandelsavtalet, som står ensamt, uppfyller kontraktskravet i avsnitt 12944.7.

vi håller inte med byrån om att det lagligen var bemyndigat att förvärva Vattenföretaget (Cal. Const., konst. 17) och att det har befogenhet att utöva rätten till framstående domän att ta egendom för alla anläggningar som rimligen krävs för import och överföring av vatten. (Byråns lag, 103-15, subd. e) och g).) Vi avvisar emellertid byråns argument att den utmanade transaktionen kan separeras i diskreta, orelaterade delar och fortfarande överensstämmer med avsnitt 12944.7.

ett exempel är Luis V. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d 433. För att återhämta sina förluster efter att hans butik förstördes av eld stämde käranden Orcutt Town Water Company, som levererade vatten till staden, och Union Oil Company, ett privat vattenföretag, som också levererade vatten till staden. Klagomålet hävdade att avtal mellan de tilltalade förpliktade dem att tillhandahålla vatten i nödsituationer. ( ID. vid s. 436-437.) Klagomålet hävdade vidare att Union ägde hela beståndet av och förvaltade och drev Vattenföretaget så att Vattenföretaget var unionens alter ego. Genom att bekräfta upprätthållandet av de svarandes demurrers utan tillstånd att ändra, appellationsdomstolen höll, bland annat, ”om alter ego teorin åberopades effektivt och om doktrinen tillämpas, det åberopar avtalet som käranden förlitar sig på existens; med endast en enhet att överväga kontraktet blir en ogiltighet eftersom det är omöjligt för en juridisk person att kontakta sig själv.” ( ID. på s. 444, första kursiv original, andra kursiv tillagd.)

som i Luis, om byrån faktiskt slogs samman med Vattenföretaget eller Vattenföretaget blev byråns alter ego, blir detaljhandelsavtalet, som är avsett att följa avsnitt 12944.7, ”en ogiltighet eftersom det är omöjligt för en juridisk person att kontakta sig själv.”(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d vid s. 444.) I så fall skulle byrån inte längre ha ett kontrakt enligt avsnitt 12944.7 genom vilket den kunde sälja eller leverera vatten i detaljhandeln utan att bryta mot sin egen möjliggörande handling. Logiskt, om en sammanslagning inträffade som ett resultat av den utmanade transaktionen, eller om Vattenföretaget blev byråns alter ego den 3 September 1999, fanns detaljhandelsavtalet i högst fyra dagar.

frågan om företaget existerar som en separat företagsenhet under alter-ego-doktrinen ” är en för Faktum och granskas vid överklagande enligt de vanliga normerna för tillräcklig bevisning för att stödja slutsatsen. ”(Mitten Av Århundradet Ins. Co. V. Gardner (1992) 9 Kal.App.4: e 1205, 1213.) Här tog rättegångsdomstolen inte upp denna fråga, trots att framställarna tog upp den och lämnade uttömmande bevis till stöd för deras alter – ego-påstående. Den form som Vattenföretaget har tagit, och i slutändan kommer att ta som ett resultat av den utmanade transaktionen, är central för att lösa frågan som korrekt tagits upp i stämningen, nämligen om byrån är auktoriserad enligt avsnitt 12944.7 att sälja vatten i detaljhandeln. Det är en saklig fråga som i första hand handlar om huruvida Vattenföretaget blev byråns alter ego, om företagets slöja måste genomborras, och i så fall om företagen faktiskt är en och samma. (Ibid.) Tills sådana faktiska frågor har lösts av rättegångsdomstolen kan vi inte granska denna fråga. (Kreeft v. staden Oakland, supra, 68 Cal.App.4: e på S. 53.)

DISPOSITION