Klajic v. Castaic Lake Water Agency

ALDRICH, J.

INTRODUZIONE

Firmatari, utenti di acqua nella zona di Santa Clarita Valley, appello dalla sentenza del tribunale di prova negando la loro petizione per mandato. I firmatari hanno cercato di costringere il convenuto Castaic Lake Water Agency (l’Agenzia) a cedere la propria proprietà di tutto lo stock di Santa Clarita Water Company (la Società idrica), e di rispettare il proprio statuto di abilitazione, che limita l’Agenzia alla distribuzione all’ingrosso di acqua.

Il presente ricorso riguarda l’interpretazione e l’applicazione del codice delle acque, sezione 12944.7. Tale sezione consente un “agenzia di acqua all” ingrosso di vendere l “acqua al dettaglio” solo ai sensi del contratto scritto con . . . una società dell’acqua . . . soggetto a regolamentazione da parte della Public Utilities Commission. . . .”L’Agenzia sostiene che il contratto di vendita al dettaglio che ha eseguito in relazione all’acquisto della Società idrica è conforme alla sezione 12944.7. I firmatari sostengono, come risultato dell’acquisto dell’Agenzia della Società idrica, che quest’ultima è diventata l’alter ego dell’Agenzia. Pertanto, sostengono, il contratto non soddisfa i requisiti dello statuto e quindi l’Agenzia rimane limitata alla vendita di acqua all’ingrosso.

Riteniamo, per legge, che il contratto contemplato nella sezione 12944.7 sia uno tra l’Agenzia e un’entità separata, per l’uso da parte dell’Agenzia delle strutture di tale entità. Concludiamo inoltre che l’entità deve rimanere separata e soggetta a regolamentazione da parte della Public Utilities Commission durante la vita del contratto. Nel negare la petizione writ qui, il tribunale non è riuscito a determinare se, alla chiusura della transazione di acquisto di azioni, la Società idrica è rimasta separata dall’Agenzia in modo che il contratto di sezione 12944.7 potesse durare. Di conseguenza, invertiamo il giudizio.

CONTESTO FATTUALE E PROCEDURALE

1. Le parti

L’Agenzia è stata creata dal legislatore nella legge Castaic Lake Water Agency. (Ann di West. Wat. Codice Appen., § 103-1 e segg., di seguito, la legge sull’agenzia.) La sezione 103-15 della legge sull’Agenzia descrive lo scopo dell’Agenzia: “acquisire acqua e diritti sull’acqua . . . e fornire, vendere e consegnare quell’acqua solo all’ingrosso . . . attraverso un sistema di trasmissione che deve essere acquisito o costruito dall’agenzia.”(Agency Act, § 103-15, corsivo aggiunto.) Che operano nella zona di Santa Clarita Valley della contea di Los Angeles (id. § 103-2, l’Agenzia fornisce acqua a quattro utenze idriche locali, la più grande delle quali era la Compagnia idrica.

Fino alla transazione qui in questione, la Società idrica era una società californiana a scopo di lucro e un’utilità pubblica soggetta alla regolamentazione della Public Utilities Commission (PUC). Come “fornitore di acqua”, il suo scopo era quello di distribuire e vendere acqua ai suoi 21.000 conti domestici, industriali e commerciali entro i confini dell’Agenzia. Oltre ai suoi acquisti di acqua dall’Agenzia, la Società idrica possedeva 15 pozzi d’acqua e aveva accesso a due acquiferi di acqua dolce nel bacino orientale delle acque sotterranee del fiume Santa Clara con la capacità di estrarre 15.000 acri/piedi di acqua all’anno.

i Richiedenti sono proprietari, residenti e contribuenti nell’area di competenza dell’Agenzia, che sostengono di essere effettivamente interessati al rilascio di un atto, perché, se l’Agenzia soffre negative conseguenze finanziarie l’acquisto dell’Azienda di Acqua, i richiedenti’ acqua i tassi aumenteranno, e se l’acqua deve essere razionato, che subirà le maggiori conseguenze negative di quanto non sarebbe se l’Azienda dell’Acqua è rimasta separata fornitore.

2. La transazione contestata.

L’operazione contestata tra l’Agenzia e la Società idrica ha coinvolto due parti inestricabilmente collegate. Nella parte contrattuale, la Società idrica e l’Agenzia hanno stipulato un accordo per consentire all’Agenzia di vendere acqua direttamente ai consumatori (di seguito, il Contratto di servizio al dettaglio). Nel procedimento di condanna, l’Agenzia ha contemporaneamente preso per dominio eminente tutto lo stock in sospeso della Società idrica al fine di dare all’Agenzia il controllo completo della Società idrica.

In particolare, l ‘ 11 agosto 1999, l’Agenzia ha approvato il Contratto di servizio al dettaglio. Tale accordo recita che è stato fatto il 31 agosto 1999, e che è una parte di un possibile regolamento dell’azione di condanna Agenzia, ha accettato di contratto con l’Agenzia di concedere all’Agenzia il diritto di vendere acqua direttamente ai consumatori all’interno della zona in cui opera.”(Corsivo aggiunto.) L’Accordo recita inoltre che “L’Agenzia e intende che questa sovvenzione all’Agenzia soddisfi i requisiti della Sezione 12944.7 . . . ed essere liberamente interpretato per realizzare gli scopi della Sezione 12944.7. . . .”

Contemporaneamente, i direttori dell’Agenzia hanno approvato la risoluzione n. 2065 per effettuare la parte di condanna della transazione. La risoluzione 2065 ha autorizzato la condanna di tutte le azioni di capitale emesse e in circolazione della Società idrica. (Legge Agenzia, § 103-15, subd. (gr).) La risoluzione ha dichiarato che l’interesse pubblico e la necessità richiedono l’acquisizione del capitale azionario della Società idrica “per far avanzare gli scopi commerciali e statutari dell’Agenzia, inclusi, ma non limitati a, fornire, consegnare e vendere acqua all’ingrosso all’interno della giurisdizione dell’Agenzia oltre a fornire servizi di vendita al dettaglio ai sensi della sezione del codice dell’acqua 12944.7 . . . .”(Corsivo aggiunto.)

L’Agenzia ha pianificato di finanziare questa transazione in due parti emettendo fino a $70 milioni in certificati di partecipazione ai ricavi del sistema al dettaglio attraverso un accordo di acquisto rateale con la propria società di finanziamento.

Il 12 agosto 1999, l’Agenzia ha presentato la sua denuncia per condannare e acquisire tutte le azioni di capitale emesse e in circolazione della Società idrica.. (Castaic Lago Acqua Agenzia v. Santa Clarita Acqua Co., Numero di caso BC 215065.)

3. La petizione writ.

Il 23 agosto 1999, dopo che le risoluzioni di cui sopra sono state approvate e l’accordo di vendita al dettaglio è stato firmato, ma prima che il giudizio finale fosse emesso nell’azione di condanna e prima che la transazione fosse chiusa, i firmatari hanno presentato la loro petizione “per decreto perentorio di mandato o divieto.”(Codice Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) La petizione modificata sosteneva che la condanna dell’Agenzia delle azioni della società idrica e la vendita al dettaglio di acqua viola la legge dell’Agenzia. (Legge Agenzia, § 103-15.) I firmatari hanno anche contestato in quanto ultra vires i termini e le condizioni dell’accordo di finanziamento. I firmatari hanno chiesto che il tribunale emetta un mandato o un divieto di richiedere all’Agenzia e alla Società idrica di cessare di violare la lingua della legge sull’Agenzia, che limita l’Agenzia alla vendita di acqua “solo all’ingrosso” e di cessare il suo tentativo di acquisire la Società idrica.

4. La transazione contestata si chiude.

Una settimana dopo la petizione è stata depositata, il 1 ° settembre 1999, l’Agenzia ha eseguito un nuovo contratto di acquisto di azioni per l’acquisto di azioni della Società idrica per $63 milioni in contanti, scongiurando l’accordo di finanziamento contestato nella petizione.

Il giorno successivo, il 2 settembre 1999, una clausola per il giudizio per million 63 milioni è stata inserita nell’azione di dominio eminente. La sentenza affermava che l’Agenzia era autorizzata dalle disposizioni della sezione 12944.7 stipulare e stipulare contratti scritti con fornitori di acqua al dettaglio per vendere acqua a qualsiasi consumatore finale di acqua all’interno della giurisdizione dell’Agenzia. La sentenza ha anche recitato che l’Agenzia è stata autorizzata dall’articolo 16, sezione 17 della Costituzione della California per acquisire azioni di una società idrica allo scopo di fornire acqua per scopi pubblici.

Il 3 settembre 1999, il corrispettivo di cash 63 milioni in contanti è stato trasmesso agli azionisti della Società idrica, è stato consegnato il contratto di servizio al dettaglio e il tribunale ha eseguito un ordine finale che condanna a favore dell’Agenzia tutti i diritti, il titolo e l’interesse per le azioni in circolazione della Società idrica.

Successivamente, in relazione all’acquisto di azioni, la Società idrica ha emesso una serie di risoluzioni volte a chiudere l’attività della Società idrica, sciogliere la società, distribuire i suoi beni rimanenti all’Agenzia e accettare le dimissioni di tre dei direttori della Società idrica e del suo segretario.

5. La sentenza sulla petizione.

All’udienza, originariamente programmata per prendere in considerazione la mozione dei firmatari per il rinvio della transazione, i firmatari hanno citato la storia legislativa della sezione 12944.7 per sostenere che l’effetto della transazione era quello di fondere la Compagnia idrica con l’Agenzia in modo che le due organizzazioni “fossero gestite come un’entità unificata”, diventando l’una l’alter ego dell’altra. Inoltre, i firmatari hanno sostenuto, qualunque società esistesse dopo la fusione non sarebbe più regolata dal PUC. Il risultato netto della transazione, hanno affermato i firmatari, è che l’Accordo di vendita al dettaglio non è conforme alla sezione 12944.7 e l’Agenzia non può vendere acqua al dettaglio.

In sua difesa, l’Agenzia ha sostenuto che il linguaggio dello statuto è chiaro, precludendo il ricorso alla sua storia legislativa e che l’Accordo di vendita al dettaglio è un contratto conforme alla lettera della sezione 12944.7. L’Agenzia non ha mai affrontato l’effetto della transazione sulla Società idrica, vale a dire., dopo la chiusura della transazione, quale forma ha preso la Società idrica e se la Società idrica continua persino ad esistere come preoccupazione in corso, separata dall’Agenzia. Sebbene l’Agenzia abbia affermato che “la società idrica è soggetta ai regolamenti PUC” (corsivo aggiunto), non è assolutamente d’accordo sul fatto che la sezione 12944.7 richiede alla Società idrica di rimanere soggetta al controllo PUC durante la vita del contratto in modo che l’accordo di vendita al dettaglio sia conforme allo statuto. L’avvocato dell’Agenzia ha sostenuto: “Non vedi alcun obbligo continuo di essere regolato dal PUC in 12944.7. . . .”

La corte ha ammesso in evidenza la storia legislativa della sezione 12944.7 e ha stabilito ” appare . . . quel 12944.7 è sufficientemente chiaro ed è applicabile qui, e sovrascrive la Sezione 15 ” della legge sull’Agenzia che limita l’Agenzia alla distribuzione all’ingrosso di acqua. (Legge Agenzia, § 103-15.) La corte ha respinto la petizione di writ e ne è seguito l’appello dei firmatari.

DISCUSSIONE

1. Writ di mandamus e standard di revisione.

Un mandato tradizionale ai sensi del Codice di procedura civile sezione 1085 è un metodo per costringere un ente pubblico a svolgere un dovere legale e di solito ministeriale. (Kreeft v. Città di Oakland (1998) 68 Cal.App.4 ° 46, 53.) Il tribunale esamina un’azione amministrativa ai sensi del Codice di procedura civile sezione 1085 per determinare se l’azione dell’agenzia è stata arbitraria, capricciosa o del tutto priva di supporto probatorio, contraria all’ordine pubblico stabilito, illegale, proceduralmente ingiusta o se l’agenzia non ha seguito la procedura e dato le comunicazioni richieste dalla legge. (Ibid.; Lewin v. St. Joseph Hospital of Orange (1978) 82 Cal.App.3d 368, 387.) “Anche se il mandato non mentirà per controllare la discrezione di un ente pubblico, vale a dire, forzare l’esercizio della discrezione in un modo particolare, mentirà per correggere gli abusi della discrezione. Nel determinare se un’agenzia ha abusato della sua discrezione, la corte non può sostituire la sua sentenza con quella dell’agenzia, e se menti ragionevoli possono essere in disaccordo sulla saggezza dell’azione dell’agenzia, la sua determinazione deve essere confermata. “(Helena F. v. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.App.4 ° 1793, 1799.)

“Nel rivedere la sentenza di un tribunale di prova su una petizione per mandato ordinario, applichiamo il test delle prove sostanziali ai risultati fattuali del tribunale di prova.”(Kreeft v. Città di Oakland, supra, 68 Cal.App.4 ° a p. 53.) Pertanto, le questioni fondamentali di fatto sono conclusive in appello se supportate da prove sostanziali. (Clark v. Città di Hermosa Beach (1996)48 Cal.App.4 ° 1152, 1169-1170.) Tuttavia, esercitiamo il nostro giudizio indipendente sulle questioni legali. (Kreeft v. Città di Oakland, supra.; Saathoff v. Città di San Diego (1995) 35 Cal.App.4 ° 697, 700.) Con queste regole in mente, passiamo alla questione del significato della sezione 12944.7.

2. Sezione 12944.7 prevede che l’Agenzia stipulerà un contratto con un’entità che rimarrà separata dall’Agenzia per la durata del periodo contrattuale.

La sezione 12944.7 afferma nella parte pertinente: “Nonostante qualsiasi altra disposizione di legge, qualsiasi ente pubblico che abbia eseguito un contratto con lo stato per un approvvigionamento idrico . . . può vendere qualsiasi acqua disponibile a tale agenzia direttamente a qualsiasi consumatore finale di acqua all’interno dell’agenzia. Se l’atto principale dell’agenzia pubblica limita l’agenzia alla distribuzione all’ingrosso di acqua, il diritto di vendere acqua direttamente ai consumatori può essere esercitato dall’agenzia solo in virtù di un contratto scritto con . . . una società idrica, se esiste, soggetta a regolamentazione da parte della Public Utilities Commission e che serve acqua al dettaglio all’interno della zona in cui si trova il consumatore.”(Corsivo aggiunto.)

Qui, la legge sull’agenzia limita l’Agenzia alla distribuzione all’ingrosso di acqua. (Legge Agenzia, § 103-15.) Pertanto, per vendere acqua al dettaglio, l’Agenzia deve rispettare la seconda frase della sezione 12944.7. In questione è il significato della parola “contratto” in quella seconda frase. Si tratta di una questione giuridica su cui esercitiamo il nostro giudizio indipendente. (Kreeft v. Città di Oakland, supra, 68 Cal.App.4 ° a p. 53.)

I firmatari sostengono che il contratto contemplato dal legislatore nella sezione 12944.7 è simile a un contratto di locazione per l’uso delle strutture del fornitore al dettaglio per vendere acqua direttamente ai consumatori al dettaglio. Sulla base della transazione contestata qui, in base alla quale l’Agenzia ha preso la Società idrica per dominio eminente, i firmatari sostengono che il contratto di servizio al dettaglio non soddisfa i requisiti contrattuali dello statuto. Al contrario, l’Agenzia prende la posizione di aver rispettato tutte le condizioni della sezione 12944.7. L’Agenzia afferma che (1) aveva un contratto — il Retail Service Agreement — (2) con una società idrica (3) che era soggetta al regolamento PUC al momento della stipula dell’Accordo. L’Agenzia, tuttavia, omette di discutere la natura dell’intera transazione contestata. Cioè, l’Agenzia non ha offerto alcuna analisi sul fatto che la transazione sia in realtà una fusione o, a seguito dell’accordo, se la Società idrica sia diventata l’alter ego dell’Agenzia e quale effetto potrebbe avere tale trasformazione sul Contratto di servizio al dettaglio.

a. Le regole di interpretazione statutaria.

Nel determinare la natura del contratto richiesto dalla sezione 12944.7, applichiamo le solite regole di interpretazione statutaria. “La regola fondamentale della costruzione statutaria è accertare l’intento del legislatore al fine di attuare lo scopo della legge. In tal modo, guardiamo innanzitutto alle parole dello statuto e cerchiamo di dare attuazione alla solita, ordinaria importazione della lingua, senza allo stesso tempo rendere qualsiasi lingua mera eccedenza. Le parole devono essere interpretate nel contesto e alla luce della natura e dello scopo ovvio dello statuto in cui appaiono. Lo statuto “” deve avere un’interpretazione ragionevole e di buon senso coerente con l’apparente scopo e intenzione del Legislatore, di natura pratica piuttosto che tecnica, e che, una volta applicata, si tradurrà in una politica saggia piuttosto che in malizia o assurdità.”‘”(Kotler contro Alma Lodge (1998) 63 Cal.App.4 ° 1381, 1390-1391, citazioni omesse.) “”la lingua di uno statuto non dovrebbe avere un significato letterale se ciò avrebbe conseguenze assurde che il Legislatore non intendeva.'”(People v. Pieters (1991)52 Cal.3d 894, 898.) “Se il linguaggio di uno statuto è chiaro, non dovremmo aggiungerlo o modificarlo per realizzare uno scopo che non appare sulla faccia dello statuto o dalla sua storia legislativa.”(Kotler v. Alma Lodge, supra, a p. 1391, citazioni omesse.) “Così,’ egli intento prevale sulla lettera, e la lettera sarà, se possibile, essere letta in modo da conformarsi allo spirito dell’atto.'”(People v. Pieters, supra, a p. 899.)

b. La sezione 12944.7 contempla chiaramente un contratto d’uso a condizioni di mercato.

Il linguaggio dello statuto è chiaro sul suo volto. Sezione 12944.7 concede all’agenzia il diritto di vendere acqua al dettaglio “solo in virtù di un contratto scritto con” un’altra entità. (§12944.7, corsivo aggiunto.) È così elementare che difficilmente si deve affermare che ” qui devono essere almeno due parti di un contratto. . . .”(1 Witkin, Riassunto della legge della California (9th ed. 1987) Contratti, § 7, p. 44; Civ. Codice, § § 1550, 1556.) Un’interpretazione che consenta all’Agenzia di stipulare un contratto con se stessa renderebbe il contratto nullo (Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.App.2d 433, 444), sconfiggere il semplice significato della parola “con”, e non sarebbe né una ragionevole né un’interpretazione di buon senso del requisito che l’Agenzia ha un contratto per vendere acqua al dettaglio.

È inoltre evidente che le due parti del contratto devono mantenere la loro esistenza separata durante la vita del contratto, o in qualsiasi momento che l’agenzia cerca di vendere acqua al dettaglio. In caso contrario, la lingua in corsivo che il diritto di vendita al dettaglio è fatto “solo ai sensi del contratto scritto con” sarebbe resa superflua. Detto diversamente, il Legislatore avrebbe potuto concedere il grossista Agenzia per il diritto assoluto di vendere acqua al dettaglio, senza la necessità di un contratto, e quindi la sua inclusione della seconda frase nella sezione 12944.7 manifesta chiaramente il Legislatore intento ci sia un contratto, che, a maggior ragione, deve essere compreso tra due parti distinte, ogni volta che l’Agenzia vende acqua al dettaglio.

Pertanto, per conformarsi alla sezione 12944.7, ogni volta che un’agenzia di grossisti vende acqua direttamente al consumatore, deve farlo in virtù di un contratto con una società idrica che esiste come entità, sia essa una consociata interamente controllata o in altro modo, indipendente dall’agenzia di grossisti.

Per questi stessi motivi, concludiamo anche che una società idrica, con la quale l’agenzia grossista stipula contratti, deve rimanere soggetta alla regolamentazione PUC per tutta la durata del contratto. L’Agenzia ha sostenuto che non esiste un “obbligo permanente di essere regolato dal PUC” una volta chiusa la transazione. Rifiutiamo questo argomento “nanosecondo” perché rende inutile e eccedente il requisito della sezione 12944.7 della regolamentazione PUC. (Kotler contro Alma Lodge, supra, 63 Cal.App.4 ° alle pp. 1390, 1391.)

La nostra interpretazione dello statuto comporta la storia legislativa del disegno di legge dell’Assemblea 2827, che divenne la sezione 12944.7. Come spiegato da un sostenitore, il Dipartimento delle Risorse idriche, nel suo rapporto di conto iscritto, “prima che l’agenzia all’ingrosso possa fare vendite al dettaglio nella sua area di servizio, avrebbe bisogno di stipulare un contratto che consenta le vendite al dettaglio con l’entità pubblica o privata che normalmente effettuerebbe le vendite al dettaglio.”(Dipartimento. di risorse idriche, iscritto Bill Relazione Re: AB 2827, 29 agosto 1990, supra, a p. 1, corsivo aggiunto.) Continuando, il sommario del report bill iscritti afferma: “o proteggere i rivenditori attuali, il disegno di legge richiederebbe di stipulare un contratto con il rivenditore prima di effettuare le vendite al dettaglio. Nel negoziare i contratti, le rispettive agenzie sarebbero in grado di elaborare i loro diversi interessi.”(Dipartimento. di risorse idriche, iscritto Bill Relazione Re: AB 2827, supra, a p. 3, corsivo aggiunto.)

In effetti il record indica che il Dipartimento delle Risorse idriche ha inoltrato AB 2827 aspettandosi che ” autorizzerebbe gli appaltatori del progetto idrico statale che sono agenzie all’ingrosso per fornire servizi di vendita al dettaglio con le entità che hanno il potere di vendere acqua al dettaglio. Tali entità al dettaglio potrebbero “affittare” la capacità di distribuzione a un appaltatore statale dell’acqua e fatturerebbero il consumatore molto nello stesso modo delle bollette della compagnia telefonica locale a beneficio sia di se stessa che dei vettori a lunga distanza con i quali i suoi clienti hanno anche un rapporto contrattuale. Gli attuali fornitori di acqua al dettaglio non dovrebbero opporsi a questo disegno di legge, in quanto può essere attuato solo in base al contratto.”(Proposta di legge per preservare la storica opzione di finanziamento esente da imposte delle agenzie appaltatrici statali dell’acqua, che è stata allegata alla lettera a Steven Macola, consulente del Comitato per l’agricoltura e le risorse idriche del Senato, da David N. Kennedy, direttore del Dipartimento delle risorse idriche, datato 28 giugno 1990, sottolineato in originale; corsivo aggiunto.)

Lo riteniamo nell’emanazione della sezione 12944.7, il Legislatore contemplava un contratto, stipulato dopo negoziati a distanza di armi, concedendo all’Agenzia il permesso di utilizzare — al contrario di prendere in consegna e possedere — le strutture della Società idrica. La Società idrica potrebbe, ad esempio, essere una consociata interamente controllata o completamente separata dall’Agenzia; tuttavia, qualunque sia la forma che assume, deve essere distinta dall’Agenzia e rimanere soggetta al regolamento PUC per conformarsi allo statuto.

Passando alla sentenza qui in esame, il tribunale ha correttamente concluso come una questione di diritto che la sezione 12944.7 “override” la parte della sezione 103-15 della legge Agenzia che limita l’Agenzia alla distribuzione all’ingrosso di acqua. Questo è lo scopo dello statuto. La sentenza che la sezione 12944.7 può autorizzare l’Agenzia a vendere acqua al dettaglio, tuttavia, affronta solo la metà della questione sollevata dalla petizione writ. Omesso dalla sentenza che segue è se, come risultato dell’operazione contestata, la Società idrica continua ad esistere come entità sufficientemente separata dall’Agenzia e continua ad essere soggetta al regolamento PUC al fine di consentire la durata del contratto.

3. Il caso deve essere rinviato.

I firmatari hanno sostenuto a lungo davanti al tribunale che, come risultato della transazione contestata, la Società idrica è stata sciolta, le due società si sono fuse e la Società idrica è diventata l’alter ego dell’Agenzia, con il risultato che il contratto non poteva soddisfare la sezione 12944.7. L’Agenzia risponde suggerendo che la parte di condanna della transazione contestata, con la quale ha acquisito tutte le azioni della Società idrica, è legale ma irrilevante e che l’Accordo di vendita al dettaglio, in piedi da solo, soddisfa il requisito contrattuale della sezione 12944.7.

Non siamo in disaccordo con l’Agenzia che è stata legittimamente autorizzata ad acquisire la Società idrica (Cal. Const., arte. XVI, § 17) e che ha l’autorità di esercitare il diritto di dominio eminente di prendere proprietà per qualsiasi impianto ragionevolmente richiesto per l’importazione e la trasmissione di acqua. (Legge Agenzia, § 103-15, subd. e) e g).) Tuttavia, respingiamo l’argomento dell’Agenzia secondo cui la transazione contestata può essere separata in parti discrete e non correlate e comunque conforme alla sezione 12944.7.

Un esempio calzante è Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d 433. Per recuperare le sue perdite dopo che il suo negozio è stato distrutto da un incendio, l’attore ha citato in giudizio la Orcutt Town Water Company, che ha fornito acqua alla città, e Union Oil Company, una società idrica privata, che ha anche fornito acqua alla città. La denuncia sosteneva che i contratti tra gli imputati li obbligavano a fornire acqua in caso di emergenze. ( ID. a pp. 436-437.) La denuncia sosteneva inoltre che Union possedeva tutte le azioni di e gestiva e gestiva la Società idrica in modo che la Società idrica fosse l’alter ego di Union. Nell “affermare il sostegno dei demurrers degli imputati senza permesso di modificare, la corte d” appello ha ritenuto, tra l “altro,” se la teoria alter ego sono state invocate in modo efficace e se la dottrina è applicata, si sostiene il contratto su cui l “attore si basa fuori dall” esistenza; con una sola entità da considerare il contratto diventa una nullità perché è impossibile per una persona giuridica mettersi in contatto con se stessa.” ( ID. a p. 444, primo corsivo originale, secondo corsivo aggiunto.)

Come in Luis, se in qualsiasi momento l’Agenzia si è effettivamente fusa con la Società idrica o la Società idrica è diventata l’alter ego dell’Agenzia, allora il Contratto di servizio al dettaglio, destinato a rispettare la sezione 12944.7, “diventa nullità perché è impossibile per una persona giuridica mettersi in contatto con se stessa.”(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d a p. 444. In tal caso, l’Agenzia non avrebbe più un contratto ai sensi della sezione 12944.7 con il quale potrebbe vendere o consegnare acqua al dettaglio senza violare la propria legge di abilitazione. Logicamente, se come risultato della transazione contestata, si è verificata una fusione, o la Società idrica è diventata l’alter ego dell’Agenzia il 3 settembre 1999, il contratto di servizio al dettaglio è esistito al massimo per quattro giorni.

La questione se la società esista come entità aziendale separata sotto la dottrina dell’alter-ego, “è uno per il treviri di fatto e viene riesaminata in appello secondo gli standard usuali per la sufficienza delle prove a sostegno della conclusione. “(Metà del secolo Ins. Co. v. Gardner (1992) 9 Cal.App.4 ° 1205, 1213.) Qui, il tribunale del processo non ha affrontato questo problema, nonostante che i firmatari lo abbiano sollevato e fornito prove esaustive a sostegno della loro tesi di alter – ego. La forma che la Società idrica ha assunto, e alla fine assumerà come risultato della transazione contestata, è fondamentale per risolvere il problema correttamente sollevato nel writ, vale a dire se l’Agenzia è autorizzata dalla sezione 12944.7 a vendere acqua al dettaglio. Si tratta di una questione di fatto fondata in prima istanza sul fatto che l’Azienda idrica sia diventata l’alter ego dell’Agenzia, se il velo aziendale debba essere trafitto e, in caso affermativo, se, in realtà, le aziende siano una e la stessa cosa. (Ibid.) Fino a quando tali questioni di fatto non saranno risolte dal tribunale, non possiamo rivedere questa domanda. (Kreeft v. Città di Oakland, supra, 68 Cal.App.4 ° a p. 53.)

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