ALDRICH, J.
INTRODUCCIÓN
Peticionarios, usuarios de agua en el área del Valle de Santa Clarita, apelan contra la sentencia del tribunal de primera instancia que deniega su petición de mandato. Los peticionarios intentaron obligar al demandado Castaic Lake Water Agency (la Agencia) a despojarse de su propiedad de todas las acciones de la demandada Santa Clarita Water Company (la Compañía de agua), y a cumplir con su propia ley habilitante, que limita a la Agencia a la distribución al por mayor de agua.
Los peticionarios son Jill Klajic, Lynn Plambeck, Joan Dunn y Jackie Bettencourt.
La cuestión en esta apelación es la interpretación y aplicación de la sección 12944.7 del Código de Aguas. Esa sección permite a una agencia de agua mayorista vender agua al por menor » solo de conformidad con un contrato por escrito con . . . una corporación de agua . . . sujeto a la regulación de la Comisión de Servicios Públicos. . . .»La Agencia sostiene que el contrato de venta al por menor que ejecutó en relación con su compra de la Compañía de Agua cumple con el artículo 12944.7. Los peticionarios sostienen que, como resultado de la compra por la Agencia de la Compañía de Agua, esta última se ha convertido en el alter ego de la Agencia. Por lo tanto, argumentan, el contrato no satisface los requisitos de la ley y, por lo tanto, la Agencia se limita a vender agua al por mayor.
En adelante, todas las referencias legales se referirán al Código del Agua, a menos que se indique lo contrario.
Sostenemos, como cuestión de derecho, que el contrato contemplado en la sección 12944.7 es uno entre la Agencia y una entidad separada, para el uso de la Agencia de las instalaciones de esa entidad. Concluimos además que la entidad debe permanecer separada y sujeta a la regulación de la Comisión de Servicios Públicos durante la vigencia del contrato. Al negar la petición de auto aquí, el tribunal de primera instancia no determinó si, al cierre de la transacción de compra de acciones, la Compañía de Agua permaneció separada de la Agencia para que el contrato de la sección 12944.7 pudiera perdurar. En consecuencia, invertimos el juicio.
ANTECEDENTES DE HECHO Y DE PROCEDIMIENTO
1. Las partes
La Agencia fue creada por la Legislatura en la Ley de la Agencia de Agua del Lago Castaic. (West es Ann. Wat. Código Appen., § 103-1 y ss., en adelante, la Ley de organismos.) La sección 103-15 de la Ley de Agencias describe el propósito de la Agencia: «adquirir agua y derechos de agua . . . y proporcionar, vender y entregar esa agua solo al por mayor . . . a través de un sistema de transporte que adquirirá o construirá la agencia.»(Ley de la Agencia, § 103-15, cursiva añadida.) Operando en el área del Valle de Santa Clarita del Condado de Los Ángeles (id. § 103-2, la Agencia proporciona agua a cuatro empresas de agua locales, la más grande de las cuales era la Compañía de Agua.
Hasta la transacción en cuestión, la Compañía de Agua era una corporación con fines de lucro de California y una empresa de servicios públicos sujeta a la regulación de la Comisión de Servicios Públicos (PUC). Como «proveedor» de agua, su propósito era distribuir y vender agua a sus 21,000 cuentas domésticas, industriales y comerciales dentro de los límites de la Agencia. Además de sus compras de agua a la Agencia, la Compañía de Agua poseía 15 pozos de agua y tenía acceso a dos acuíferos de agua dulce en la cuenca subterránea oriental del río Santa Clara con la capacidad de extraer 15,000 acres/pies de agua al año.
La sección 103-4. 8 de la Ley de Agencias define » proveedor «como» un distribuidor minorista de agua que tiene instalaciones conectadas al sistema de transmisión de agua de la agencia el 15 de abril de 1986, o está bajo contrato con la agencia para el agua en esa fecha.»
Los peticionarios son propietarios, residentes y contribuyentes en el área cubierta por la Agencia que afirman tener un interés beneficioso en la emisión de una orden porque, si la Agencia sufre consecuencias financieras adversas por la compra de la Compañía de Agua, las tarifas de agua de los peticionarios aumentarán; y si el agua debe racionarse, sufrirán mayores consecuencias adversas de las que sufrirían si la Compañía de Agua siguiera siendo un proveedor separado.
2. La transacción impugnada.
La transacción impugnada entre la Agencia y la Compañía de Agua implicaba dos partes inextricablemente conectadas. En la parte del contrato, la Compañía y la Agencia de Agua celebraron un acuerdo para permitir que la Agencia vendiera agua directamente a los consumidores (en adelante, el Acuerdo de Servicios Minoristas). En el procedimiento de condena, la Agencia tomó simultáneamente por dominio eminente todas las acciones pendientes de la Compañía de Agua para darle a la Agencia el control completo de la Compañía de Agua.
Específicamente, el 11 de agosto de 1999, la Agencia aprobó el Acuerdo de Servicio Minorista. Ese Acuerdo recita que fue hecho el 31 de agosto de 1999, y que » es parte de un posible acuerdo de la Acción de Condena de la Agencia, acordó contratar con la Agencia para otorgar a la Agencia el derecho de vender agua directamente a los consumidores dentro del área en la que opera.»(Cursiva añadida.) El Acuerdo recita además que » La Agencia y la intención de que esta subvención a la Agencia satisfaga los requisitos de la Sección 12944.7 . . . y se interpretará de manera liberal para cumplir con los propósitos de la Sección 12944.7. . . .»
Simultáneamente, los directores de la Agencia aprobaron la Resolución No. 2065 para efectuar la parte de condena de la transacción. La Resolución 2065 autorizó la condena de todo el capital social emitido y en circulación de la Compañía de Agua. (Ley de agencias, § 103-15, subd. g).) La resolución declaró que el interés público y la necesidad requieren la adquisición del capital social de la Compañía de Agua «para promover los fines comerciales y estatutarios de la Agencia, incluidos, entre otros, el suministro, la entrega y la venta de agua al por mayor dentro de la jurisdicción de la Agencia, así como la prestación de servicios minoristas de conformidad con la sección 12944.7 del Código de Agua . . . .»(Cursiva añadida.)
La Agencia planeaba financiar esta transacción de dos partes emitiendo hasta 7 70 millones en certificados de participación de ingresos del sistema minorista a través de un acuerdo de compra a plazos con su propia corporación financiera.
El 12 de agosto de 1999, la Agencia presentó su denuncia para condenar y adquirir todo el capital social emitido y en circulación de la Compañía de Agua.. (Castaic Lake Water Agency v. Santa Clarita Water Co., Caso número BC 215065.)
El 25 de agosto de 1999, los peticionarios presentaron una notificación de casos relacionados en el proceso de condena, notificando al tribunal la petición de mandato pendiente y la demanda de medidas cautelares y declaratorias. El 14 de septiembre de 1999, doce días después de que se dictara sentencia en la acción de condena, el tribunal de primera instancia dictó una orden en la que dictaminaba que la acción de condena no estaba relacionada con las acciones de mandato bajo la Regla Local 7.3 de la Corte Superior del Condado de Los Ángeles.
3. La petición de auto.
El 23 de agosto de 1999, después de que se aprobaron las resoluciones anteriores y se firmó el Acuerdo de Venta al Por Menor, pero antes de que se emitiera la sentencia final en la acción de condena y antes de que se cerrara la transacción, los peticionarios presentaron su petición «de mandato o prohibición perentorios».»(Código Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) La petición enmendada alegó que la condena de la Agencia de las acciones de la Compañía de Agua y la venta minorista de agua viola la Ley de Agencias. (Ley de Agencias, § 103-15.) Los peticionarios también impugnaron como ultra vires los términos y condiciones del acuerdo de financiación. Los peticionarios solicitaron que el tribunal de primera instancia emitiera una orden de mandato o prohibición para exigir a la Agencia y a la Compañía de Agua que dejaran de violar el lenguaje de la Ley de Agencias, que limita a la Agencia a vender agua «solo al por mayor», y que cesaran su intento de adquirir la Compañía de Agua.
La petición fue modificada el 1 de septiembre de 1999.
Al mismo tiempo, los peticionarios presentaron una demanda de medidas declaratorias y medidas cautelares para obtener una declaración de que la estructura del esquema de financiamiento para la adquisición por la Agencia de las acciones de la Compañía de Agua violaba las secciones 103-15 y 103-28 de la Ley de Agencias. Los peticionarios desestimaron la acción declaratoria de reparación el 18 de octubre de 1999.
4. Se cierra la transacción impugnada.
Una semana después de que se presentó la petición, el 1 de septiembre de 1999, la Agencia ejecutó un nuevo acuerdo de compra de acciones para comprar las acciones de la Compañía de Agua por $63 millones en efectivo, evitando el acuerdo de financiamiento impugnado en la petición.
Al día siguiente, el 2 de septiembre de 1999, se ingresó una estipulación de fallo por 6 63 millones en la acción de expropiación. La sentencia declaró que la Agencia estaba autorizada por las disposiciones de la sección 12944.7 para firmar y suscribió contratos por escrito con proveedores minoristas de agua para vender agua a cualquier consumidor final de agua dentro de la jurisdicción de la Agencia. La sentencia también recitó que la Agencia estaba facultada por el Artículo 16, sección 17 de la Constitución de California para adquirir acciones de una compañía de agua con el propósito de suministrar agua para fines públicos.
El 3 de septiembre de 1999, la consideración de 6 63 millones en efectivo fue transmitida a los accionistas de la Compañía de Agua, se entregó el Acuerdo de Servicio Minorista y el tribunal ejecutó una orden final condenando a favor de la Agencia todos los derechos, títulos e intereses en las acciones en circulación de la Compañía de Agua.
Posteriormente, en relación con la compra de acciones, la Compañía de Agua emitió una serie de resoluciones diseñadas para cerrar el negocio de la Compañía de Agua, disolver la corporación, distribuir sus activos restantes a la Agencia y aceptar la renuncia de tres de los directores de la Compañía de Agua y su secretario.
El registro no contiene versiones ejecutadas de estas resoluciones.
5. La decisión sobre la petición.
En la audiencia, originalmente programada para considerar la moción de los peticionarios para suspender la transacción, los peticionarios citaron la historia legislativa de la sección 12944.7 para argumentar que el efecto de la transacción fue fusionar la Compañía de Agua con la Agencia para que las dos organizaciones «operaran como una entidad unificada», convirtiéndose una en el alter ego de la otra. Además, argumentaron los peticionarios, cualquier compañía que existiera después de la fusión ya no estaría regulada por la PUC. El resultado neto de la transacción, alegaron los peticionarios, es que el Acuerdo de Venta al Por Menor no cumple con la sección 12944.7 y la Agencia no puede vender agua al por menor.
En su defensa, la Agencia argumentó que el lenguaje de la ley es claro, lo que excluye el recurso a su historia legislativa, y que el Acuerdo de Venta al por Menor es un contrato que cumple con la letra de la sección 12944.7. La Agencia nunca abordado el efecto de la transacción en la Compañía de Agua, es decir,, después de que se cerró la transacción, qué forma tomó la Compañía de Agua y si la Compañía de Agua siquiera continúa existiendo como una preocupación continua, separada de la Agencia. Aunque la Agencia afirmó que «la compañía de agua está sujeta a las regulaciones de la PUC» (cursiva añadida), discrepó rotundamente de que la sección 12944.7 requiere que la Compañía de Agua permanezca sujeta al control de la PUC durante la vigencia del contrato para que el Acuerdo de Venta al Por Menor cumpla con la ley. El abogado de la Agencia argumentó: «Usted no ve ninguna obligación continua que deba ser regulada por la PUC en 12944.7. . . .»
El tribunal admitió como prueba la historia legislativa de la sección 12944.7, y dictaminó que » sí aparece . . . esa 12944.7 es suficientemente clara y es aplicable aquí, y anula la Sección 15 » de la Ley de Agencias que limita la Agencia a la distribución de agua al por mayor. (Ley de Agencias, § 103-15.) El tribunal denegó la petición de auto y se presentó la apelación de los peticionarios.
DISCUSIÓN
1. Mandamiento judicial y norma de revisión.
Un mandato tradicional en virtud del artículo 1085 del Código de Procedimiento Civil es un método para obligar a una entidad pública a cumplir una obligación legal y generalmente ministerial. (Kreeft v. City of Oakland (1998) 68 Cal.App.4º 46, 53.) El tribunal de primera instancia revisa una acción administrativa de conformidad con el artículo 1085 del Código de Procedimiento Civil para determinar si la acción de la agencia fue arbitraria, caprichosa o carente de todo apoyo probatorio, contraria al orden público establecido, ilegal, sin equidad procesal, o si la agencia no siguió el procedimiento y dio las notificaciones que la ley requiere. (Ibíd.; Lewin v. St. Joseph Hospital of Orange (1978) 82 Cal.App.3d 368, 387.) «Aunque el mandato no miente para controlar la discreción de un organismo público, es decir, forzar el ejercicio de la discreción de una manera particular, mentirá para corregir los abusos de discreción. Al determinar si una agencia ha abusado de su discreción, el tribunal no puede sustituir su juicio por el de la agencia, y si mentes razonables pueden estar en desacuerdo en cuanto a la sabiduría de la acción de la agencia, su determinación debe ser confirmada. «(Helena F. v. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.App.4 de 1793, 1799.)
El artículo 1085 del Código de Procedimiento Civil establece en la parte pertinente: «Cualquier tribunal, excepto un tribunal municipal, puede emitir un mandato a cualquier tribunal, corporación, junta o persona inferior, para obligar a la realización de un acto que la ley ordene especialmente, como un deber resultante de un cargo, fideicomiso o estación. . . .»
La Agencia sostiene que la petición debería haber sido denegada por el motivo procesal de que el ataque de los peticionarios a la transacción podría haberse presentado como una acción de validación en virtud de la sección 860 y siguientes del Código de Procedimiento Civil. Por lo tanto, sostiene el Organismo, cuando los peticionarios tenían un recurso legal, la acción de mandamus no podía mentir. La Agencia está equivocada.
La sección 103-19 de la Ley de Agencias establece: «Una acción para determinar la validez de cualquier fianza, warrants, pagarés, contratos u otras pruebas de endeudamiento de los tipos autorizados por subdivisión . . . o). . . de la sección 15, podrá incoarse de conformidad con .»Esta sección permite una acción de validación cada vez que se impugna la validez de la financiación. La acción es determinar la validez de » fianzas, garantías,. . . contratos, u otras pruebas de endeudamiento.»(Ley de la Agencia, § 103-19, cursiva añadida. Dado que todos los elementos enumerados en la sección 103-19 se refieren a formas de financiación, en virtud del principio ejusdem generis, «contratos» en este contexto se refiere necesariamente a contratos de financiación. (Sears, Roebuck Co. v. el Condado de San Diego Dist. Consejo de Carpinteros (1979) 25 Cal.3d 317, 331, fn. 10. Una vez que la Agencia reestructuró la transacción para que fuera una transacción en efectivo, la petición ya no atacó el esquema de financiación y una acción de validación relativa a la financiación ya no proporcionó a los solicitantes un recurso legal adecuado para impugnar la autoridad legal de la Agencia para vender agua al por menor. Por lo tanto, la petición de mandato/prohibición se presentó correctamente.
«Al revisar el fallo de un tribunal de primera instancia sobre una petición de mandato ordinario, aplicamos la prueba de pruebas sustanciales a los hallazgos de hecho del tribunal de primera instancia.»( Kreeft v. Ciudad de Oakland, supra, 68 Cal.App.4 en la página 53. Por lo tanto, las cuestiones de hecho fundamentales son concluyentes en apelación si están respaldadas por pruebas sustanciales. (Clark v. City of Hermosa Beach (1996) 48 Cal.App.4th 1152, 1169-1170.) Sin embargo, ejercemos nuestro juicio independiente sobre cuestiones legales. (Kreeft c. la ciudad de Oakland, supra.; Saathoff v. City of San Diego (1995) 35 Cal.App.4to 697, 700.) Con estas reglas en mente, pasamos a la cuestión del significado de la sección 12944.7.
2. Artículo 12944.7 prevé que la Agencia contratará con una entidad que permanecerá separada de la Agencia durante el período del contrato.
El artículo 12944.7 establece en la parte pertinente: «No obstante cualquier otra disposición de la ley, cualquier organismo público que haya celebrado un contrato con el Estado para el suministro de agua . . . puede vender cualquier agua disponible para esa agencia directamente a cualquier consumidor final de agua dentro de la agencia. Si el acto principal de la agencia pública restringe la agencia a la distribución al por mayor de agua, el derecho a vender agua directamente a los consumidores puede ser ejercido por la agencia solo en virtud de un contrato escrito con ella . . . una corporación de agua, si existe, sujeta a la regulación de la Comisión de Servicios Públicos y que sirve agua en tiendas minoristas dentro del área en la que se encuentra el consumidor.»(Cursiva añadida.)
Aquí, la Ley de Agencias restringe la Agencia a la distribución al por mayor de agua. (Ley de Agencias, § 103-15. Por lo tanto, para vender agua al por menor, la Agencia debe cumplir con la segunda frase de la sección 12944.7. Se trata del significado de la palabra «contrato» en esa segunda frase. Esta es una cuestión jurídica sobre la que ejercemos nuestro juicio independiente. (Kreeft c. la ciudad de Oakland, supra, 68 Cal.App.4 en la página 53.)
Los peticionarios sostienen que el contrato contemplado por la Legislatura en la sección 12944.7 es similar a un arrendamiento para el uso de las instalaciones del proveedor minorista para vender agua directamente a los consumidores minoristas. Con base en la transacción impugnada aquí, bajo la cual la Agencia tomó a la Compañía de Agua por dominio eminente, los peticionarios argumentan que el Acuerdo de Servicio Minorista no satisface el requisito contractual de la ley. Por el contrario, la Agencia adopta la posición de que cumplió con todas las condiciones de la sección 12944.7. La Agencia afirma que: 1) tenía un contrato, el Acuerdo de Servicios al por Menor, 2) con una compañía de agua, 3) que estaba sujeta a la reglamentación de la PUC en el momento en que se celebró el Acuerdo. La Agencia, sin embargo, omite discutir la naturaleza de toda la transacción impugnada. Es decir, la Agencia no ofreció ningún análisis sobre si la transacción es en realidad una fusión o, como resultado del acuerdo, si la Compañía de Agua se ha convertido en el alter ego de la Agencia, y qué efecto podría tener esa transformación en el Acuerdo de Servicio Minorista.
a. Las normas de interpretación estatutaria.
Para determinar la naturaleza del contrato requerido por la sección 12944.7, aplicamos las reglas habituales de interpretación legal. «La norma fundamental de la interpretación de la ley es determinar la intención del poder legislativo a fin de hacer efectivo el propósito de la ley. Al hacerlo, nos fijamos en primer lugar en las palabras del estatuto y tratamos de dar efecto a la importación habitual y ordinaria del idioma, al mismo tiempo que no hacemos que ningún idioma sea un mero excedente. Las palabras deben interpretarse en el contexto y a la luz de la naturaleza y el propósito evidente del estatuto en el lugar en que aparecen. El estatuto `»debe recibir una interpretación razonable y de sentido común consistente con el propósito y la intención aparentes de la Legislatura, de naturaleza práctica en lugar de técnica, y que, cuando se aplique, resultará en una política sabia en lugar de una travesura o un absurdo.»‘»(Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Cal.App.4th 1381, 1390-1391, citas omitidas.) «no se debe dar un significado literal al texto de una ley si al hacerlo se producirían consecuencias absurdas que el Legislador no pretendía.'»(People v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.) «Si el lenguaje de un estatuto es claro, no debemos añadirlo o modificarlo para lograr un propósito que no aparece en la cara del estatuto o en su historia legislativa.»(Kotler c. Alma Lodge, supra, pág. 1391, se omiten las citas.) «Por lo tanto, `la intención prevalece sobre la letra, y la letra, si es posible, se leerá de manera que se ajuste al espíritu del acto.'»(People v. Pieters, supra, pág. 899.)
b. El artículo 12944.7 contempla claramente un contrato de uso en condiciones de plena competencia.
La redacción del estatuto es clara. Artículo 12944.7 otorga a la agencia el derecho de vender agua al por menor «solo de conformidad con un contrato escrito con» otra entidad. (§ 12944.7, cursiva añadida.) Es tan elemental que no es necesario decir que «aquí deben ser al menos dos partes en un contrato. . . .»(1 Witkin, Summary of California Law (9th ed. 1987) Contracts, § 7, pág. 44; Civ. Código, § § 1550, 1556.) Una interpretación que permita a la Agencia celebrar un contrato consigo misma haría que el contrato fuera nulo (Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.App.2d 433, 444), contradice el significado simple de la palabra «con», y no sería una interpretación razonable ni de sentido común del requisito de que la Agencia tenga un contrato para vender agua al por menor.
Además, es evidente que las dos partes en el contrato deben mantener sus existencias separadas durante la vigencia del contrato, o en cualquier momento en que la agencia intente vender agua al por menor. De lo contrario, el texto en cursiva de que el derecho a vender al por menor se otorga «únicamente en virtud de un contrato escrito con» quedaría superfluo. Dicho de otra manera, la Legislatura podría haber otorgado a la Agencia mayorista el derecho absoluto de vender agua al por menor sin requerir un contrato, por lo que su inclusión de la segunda oración en la sección 12944.7 manifiesta claramente la intención de la Legislatura de que haya un contrato, que a fortiori, debe ser entre dos partes separadas, cada vez que la Agencia venda agua al por menor.
Por lo tanto, para cumplir con el artículo 12944.7, siempre que una agencia mayorista venda agua directamente al consumidor, debe hacerlo de conformidad con un contrato con una compañía de agua que exista como una entidad, ya sea una subsidiaria de propiedad total o de otro tipo, independiente de la agencia mayorista.
Por estas mismas razones, también concluimos que una compañía de agua, con la que la agencia mayorista contrata, debe permanecer sujeta a la regulación de la PUC durante toda la vida del contrato. La Agencia argumentó que no existe una «obligación continua de ser regulada por la PUC» una vez que se cierra la transacción. Rechazamos este argumento de «nanosegundos» porque hace que el requisito de regulación de la PUC de la sección 12944.7 sea inútil y excedentario. (Kotler c. Alma Lodge, supra, 63 Cal.App.4th at pp. 1390, 1391.)
Nuestra interpretación del estatuto concuerda con la historia legislativa del Proyecto de Ley 2827 de la Asamblea, que se convirtió en la sección 12944.7. Como explicó un proponente, el Departamento de Recursos Hídricos, en su informe de proyecto de ley inscrito, «antes de que la agencia mayorista pudiera realizar ventas minoristas en su área de servicio, tendría que hacer un contrato que permitiera las ventas minoristas con la entidad pública o privada que normalmente realizaría las ventas minoristas.»(Dept. of Water Resources, Enrolled Bill Report Re: AB 2827, 29 de agosto de 1990, supra, pág. 1, cursiva añadida. ) Continuando, el resumen del informe de facturas inscritas dice: «para proteger a los minoristas actuales, la factura requeriría hacer un contrato con el minorista antes de realizar las ventas minoristas. Al negociar los contratos, los organismos respectivos podrían determinar sus diversos intereses.»(Dept. of Water Resources, Enrolled Bill Report Re: AB 2827, supra, pág. 3, cursiva añadida.)
La Agencia promovió la sección 12944.7 a través del Senador Kelley en respuesta a los cambios recientes a la ley de impuestos Federales para permitir al Servicio de Impuestos Internos gravar los bonos municipales de un mayorista de agua que vendía al por menor. (Dept. de Recursos Hídricos, Informe de Proyecto de Ley Inscrito Re: AB 2827, fechado el 28 de agosto de 1990, firmado por David Kennedy, Dept. Head, p. 2.)
De hecho, el registro indica que el Departamento de Recursos Hídricos adelantó AB 2827 con la expectativa de que «autorizaría a los contratistas de Proyectos de Agua estatales que son agencias mayoristas a proporcionar un contrato de servicio minorista con las entidades que están facultadas para vender agua al por menor. Estas entidades minoristas podrían «alquilar» la capacidad de distribución a un contratista de agua estatal y facturar al consumidor de la misma manera que las facturas de su compañía telefónica local en beneficio de sí misma y de las compañías de larga distancia con las que sus clientes también tienen una relación contractual. Los proveedores de agua minoristas actuales no deben oponerse a este proyecto de ley, en la medida en que solo se puede implementar de conformidad con un contrato.»(Legislación Propuesta para Preservar la Opción Histórica de Financiamiento Exento de Impuestos de Agencias Estatales de Contratistas de Agua, que se adjuntó a la carta a Steven Macola, Consultor del Comité Senatorial de Agricultura y Recursos Hídricos, de David N. Kennedy, Director del Departamento de Recursos Hídricos, fechada el 28 de junio de 1990, subrayado en el original; cursiva añadida.)
Lo sostenemos en la promulgación de la sección 12944.El 7 de septiembre, la Legislatura contempló un contrato, celebrado después de negociaciones independientes, que otorgaba a la Agencia el permiso para usar, en lugar de hacerse cargo y poseer, las instalaciones de la Compañía de Agua. La Compañía de Agua podría, por ejemplo, ser una subsidiaria de propiedad total de, o totalmente separada de, la Agencia; pero cualquiera que sea la forma que adopte, debe ser distinta de la Agencia y permanecer sujeta a la regulación de la PUC para cumplir con el estatuto.
Pasando a la sentencia que aquí se examina, el tribunal de primera instancia concluyó correctamente, como cuestión de derecho, que el artículo 12944.7 «invalida» la parte de la sección 103-15 de la Ley de Agencias que limita la Agencia a la distribución al por mayor de agua. Ese es el propósito del estatuto. La decisión de que la sección 12944.7 puede autorizar a la Agencia a vender agua al por menor, sin embargo, solo aborda la mitad de la cuestión planteada por la petición de auto. Se omite en el siguiente fallo si, como resultado de la transacción impugnada, la Compañía de Agua continúa existiendo como una entidad suficientemente separada de la Agencia y continúa sujeta a la regulación de la PUC para permitir que el contrato perdure.
3. El caso debe ser devuelto.
Los peticionarios argumentaron largamente ante el tribunal de primera instancia que, como resultado de la transacción impugnada, la Compañía de Agua se disolvió, las dos compañías se fusionaron y la Compañía de Agua se convirtió en el alter ego de la Agencia, con el resultado de que el contrato no podía satisfacer la sección 12944.7. La Agencia responde sugiriendo que la parte de condena de la transacción impugnada, por la que adquirió todas las acciones de la Compañía de Agua, es legal pero irrelevante, y que el Acuerdo de Venta al Por Menor, por sí solo, satisface el requisito contractual de la sección 12944.7.
No estamos en desacuerdo con la Agencia de que estaba legalmente facultada para adquirir la Compañía de Agua (Cal. Const., arte. XVI, § 17) y que tiene la autoridad para ejercer el derecho de expropiación para tomar propiedad de cualquier instalación razonablemente requerida para la importación y transmisión de agua. (Ley de agencias, § 103-15, subd. e) y g).) Sin embargo, rechazamos el argumento de la Agencia de que la transacción impugnada puede separarse en partes discretas y no relacionadas y aún así cumplir con la sección 12944.7.
Un caso concreto es Luis c. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d 433. Para recuperar sus pérdidas después de que su tienda fuera destruida por un incendio, el demandante demandó a Orcutt Town Water Company, que suministraba agua a la ciudad, y a Union Oil Company, una empresa privada de agua, que también suministraba agua a la ciudad. The complaint alleged that contracts between the defendants obligated them to provide water in case of emergencies. ( Id. en el pp 436-437.) En la denuncia se alegaba además que Union poseía todas las acciones de la Empresa de Agua y la administraba y operaba, de modo que la Empresa de Agua era el alter ego de Union. Al afirmar que se sostenían las objeciones de los demandados sin autorización para enmendarlas, el tribunal de apelación sostuvo, entre otras cosas, que «si la teoría del alter ego se defendía efectivamente y si se aplicaba la doctrina, alegaba que el contrato en el que el demandante se basaba había desaparecido; con una sola entidad para considerar el contrato se convierte en nulidad porque es imposible que una entidad legal se comunique consigo misma.» ( Id. en la página 444, primera cursiva original, segunda cursiva añadida.)
Al igual que en Luis, si en algún momento la Agencia realmente se fusionó con la Compañía de Agua o la Compañía de Agua se convirtió en el alter ego de la Agencia, entonces el Acuerdo de Servicio Minorista, destinado a cumplir con la sección 12944.7, «se convierte en una nulidad porque es imposible que una entidad legal se comunique consigo misma.»(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d, en la página 444.) En ese caso, la Agencia ya no tendría un contrato de conformidad con la sección 12944.7 por el cual podría vender o entregar agua al por menor sin violar su propia ley habilitante. Lógicamente, si como resultado de la transacción impugnada, se produjo una fusión, o la Compañía de Agua se convirtió en el alter ego de la Agencia el 3 de septiembre de 1999, entonces el Acuerdo de Servicio Minorista existió durante un máximo de cuatro días.
La cuestión de si la corporación existe como una entidad corporativa separada bajo la doctrina del alter-ego, «corresponde al juez de los hechos y se revisa en apelación de acuerdo con los estándares habituales para verificar la suficiencia de las pruebas para respaldar la conclusión. «(Mid-Century Ins. Co. v. Gardner (1992) 9 Cal.App.4th 1205, 1213.) En este caso, el tribunal de primera instancia no abordó esta cuestión, a pesar de que los peticionarios la plantearon y aportaron pruebas exhaustivas en apoyo de su argumento de alter ego. La forma que la Compañía de Agua ha tomado, y que finalmente tomará como resultado de la transacción impugnada, es fundamental para resolver el problema planteado correctamente en el auto, a saber, si la Agencia está autorizada por la sección 12944.7 para vender agua al por menor. Se trata de una cuestión de hecho basada en primera instancia en si la Compañía de Agua se convirtió en el alter ego de la Agencia, si se debe traspasar el velo corporativo y, en caso afirmativo, si, de hecho, las empresas son una y la misma. (Ibíd.) Hasta que el tribunal de primera instancia resuelva tales cuestiones de hecho, no podremos revisar esta cuestión. (Kreeft c. la ciudad de Oakland, supra, 68 Cal.App.4 en la página 53.)
La Agencia argumenta que la reparación que buscan los peticionarios es ineficaz porque la transacción que los peticionarios quieren prohibir ya se ha consumado. El argumento es inútil porque en el momento en que los peticionarios presentaron su petición, la transacción no se había cerrado. Solo dos semanas después de que se presentó la petición de auto y una semana después de que se enmendó la petición, la Agencia hizo los arreglos para pagar en efectivo por su transacción y rápidamente entró en una estipulación para el juicio en la acción de condena. No se puede oír a la Agencia quejarse porque asumió el riesgo de cerrar apresuradamente la transacción en efectivo, aparentemente para evitar las consecuencias de las acusaciones de la petición de auto. (Gogerty v. Coachella Valley Junior College Dist. (1962) 57 Cal.2d 727, 732.)