Klajic v. Castaic Lake Water Agency

ALDRICH, J.

Úvod

navrhovatelé, uživatelé vody v oblasti údolí Santa Clarita, odvolání proti rozsudku Soudního dvora, který zamítl jejich návrh na mandát. Navrhovatelé se snažili přimět respondenta Castaic Lake Water Agency (agentura), aby se zbavila svého vlastnictví všech akcií respondenta Santa Clarita Water Company (vodárenská společnost) a dodržovala svůj vlastní zákon umožňující, který omezuje agenturu na velkoobchodní distribuci vody.

předmětem tohoto odvolání je výklad a použití vodního zákona § 12944.7. Tato část umožňuje velkoobchodní vodárenské agentuře prodávat vodu v maloobchodě “ pouze na základě písemné smlouvy s. . . vodárenská společnost . . . podléhá regulaci komisí pro veřejné služby. . . .“Agentura tvrdí, že smlouva o maloobchodním prodeji, kterou uzavřela v souvislosti s nákupem vodárenské společnosti, je v souladu s oddílem 12944.7. Navrhovatelé tvrdí, v důsledku koupě vodárenské společnosti agenturou, že se tato agentura stala alter egem agentury. Tím pádem, oni argumentují, smlouva nesplňuje požadavky statutu, a tak agentura zůstává omezena na prodej vody ve velkoobchodě.

z právního hlediska se domníváme, že smlouva uvedená v oddíle 12944.7 je uzavřena mezi agenturou a samostatným subjektem, pokud jde o využívání služeb tohoto subjektu agenturou. Dále jsme dospěli k závěru, že účetní jednotka musí zůstat po dobu trvání smlouvy samostatná a podléhat regulaci komisí pro veřejné služby. Při zamítnutí žaloby zde soud nezjistil, zda na konci transakce nákupu akcií zůstala vodárenská společnost oddělena od agentury, aby smlouva s paragrafem 12944.7 mohla vydržet. V souladu s tím Zrušíme rozsudek.

FAKTICKÉ A PROCESNÍ POZADÍ

1. Strany

agentura byla vytvořena zákonodárcem v zákoně Castaic Lake Water Agency. (Westova Ann. Vata. Kód Appen., § 103-1 a násl., dále jen zákon o agentuře.) § 103-15 zákona o agenturách popisuje účel agentury: „získat práva na vodu a vodu . . . a poskytovat, prodávat a dodávat tuto vodu pouze ve velkoobchodě . . . prostřednictvím přenosové soustavy, kterou má agentura získat nebo zkonstruovat.“(Agenturní zákon, § 103-15, doplněno kurzívou.) Působící v oblasti Santa Clarita Valley v Los Angeles County (id. § 103-2, Agentura poskytuje vodu čtyřem místním vodárenským společnostem, z nichž největší byla vodárenská společnost.

až do této transakce byla vodárenská společnost ziskovou Kalifornskou společností a veřejnou společností podléhající regulaci komisí pro veřejné služby (PUC). Jako „dodavatel vody“ měl za cíl distribuovat a prodávat vodu na svých 21 000 domácích, průmyslových a komerčních účtech v rámci hranic agentury. Kromě nákupů vody od agentury vlastnila vodárenská společnost 15 studní a měla přístup ke dvěma odběrům sladké vody ve východní povodí řeky Santa Clara se schopností extrahovat 15,000 akr / stop vody ročně.

navrhovatelé jsou vlastníci nemovitostí, obyvatelé, a daňoví poplatníci v oblasti, na kterou se agentura vztahuje, kteří tvrdí, že mají příznivý zájem o vydání příkazu, protože, pokud agentura utrpí nepříznivé finanční důsledky z nákupu vodárenské společnosti, sazby vody navrhovatelů se zvýší; a pokud musí být voda přidělena, utrpí větší nepříznivé důsledky, než kdyby vodárenská společnost zůstala samostatným dodavatelem.

2. Napadená transakce.

napadená transakce mezi agenturou a Vodárenskou společností se týkala dvou neoddělitelně spojených částí. V části smlouvy uzavřela vodárenská společnost a agentura dohodu o povolení agentury prodávat vodu přímo spotřebitelům(dále jen „Smlouva o maloobchodních službách“). V odsouzení řízení, agentura souběžně převzala významnou doménou všechny zbývající zásoby vodárenské společnosti, aby agentuře poskytla úplnou kontrolu nad Vodárenskou společností.

konkrétně dne 11. srpna 1999 agentura schválila dohodu o maloobchodních službách. Tato dohoda uvádí, že byla uzavřena 31. srpna 1999 a že je součástí možného urovnání akce odsouzení agentury, dohodla se na smlouvě s agenturou, aby agentuře poskytla právo prodávat vodu přímo spotřebitelům v oblasti, ve které působí.“(Doplněna kurzívou.) Dohoda dále uvádí, že “ agentura a má v úmyslu, aby tento grant agentuře splňoval požadavky § 12944.7 . . . a být liberálně vykládána tak, aby prováděla účely § 12944.7. . . .“

současně ředitelé agentury schválili usnesení č. 2065 k provedení odsuzující části transakce. Usnesení 2065 schválilo odsouzení všech vydaných a nesplacených kapitálových zásob vodárenské společnosti. (Agenturní zákon, § 103-15, podd. (g).) Usnesení prohlásilo, že veřejný zájem a nutnost vyžadují nabytí základního kapitálu vodárenské společnosti “ k prosazování obchodních a zákonných účelů agentury, včetně, ale bez omezení, poskytování, dodávky a prodej velkoobchodní vody v jurisdikci agentury, jakož i poskytování maloobchodních služeb podle vodního zákoníku § 12944.7 . . . .“(Doplněna kurzívou.)

agentura plánovala financovat tuto dvoudílnou transakci vydáním až 70 milionů dolarů v retailovém systému výnosových certifikátů o účasti prostřednictvím splátkové kupní smlouvy s vlastní finanční společností.

dne 12. srpna 1999 agentura podala stížnost na odsouzení a získání veškerého vydaného a nesplaceného kapitálu vodárenské společnosti.. (Castaic Lake Water Agency v. Santa Clarita Water Co., Číslo případu BC 215065.)

3. Spisová petice.

23. srpna 1999, poté, co byla přijata výše uvedená usnesení a byla podepsána dohoda o maloobchodním prodeji, ale před vydáním konečného rozsudku v žalobě o odsouzení a před uzavřením transakce, navrhovatelé podali svou petici “ za naléhavý mandát nebo zákaz.“(Kód Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) Pozměněná petice tvrdila, že odsouzení vodárenské společnosti skladem a maloobchodním prodejem vody porušuje zákon o agenturách. (Agenturní Zákon, § 103-15.) Navrhovatelé také napadli jako ultra vires podmínky finančního ujednání. Navrhovatelé požadovali, aby zkušební soud vydal mandát nebo zákaz požadovat, aby agentura a vodárenská společnost přestaly porušovat jazyk zákona o agenturách, což omezuje agenturu na prodej vody „pouze ve velkoobchodě,“ a ukončit pokus o získání vodárenské společnosti.

4. Napadená transakce se uzavře.

týden po podání petice, 1. září 1999, agentura uzavřela novou kupní smlouvu na nákup akcií vodárenské společnosti za 63 milionů dolarů v hotovosti, čímž odvrátila finanční ujednání napadené v petici.

následující den, 2. září 1999, byla v žalobě eminent domain zapsána podmínka pro rozsudek ve výši 63 milionů dolarů. V rozsudku bylo uvedeno, že agentura byla oprávněna ustanoveními § 12944.7 uzavírat a uzavírat písemné smlouvy s maloobchodními dodavateli vody o prodeji vody jakémukoli konečnému spotřebiteli vody v jurisdikci agentury. Rozsudek rovněž uvedl, že agentura byla zmocněna článkem 16, sekce 17 Kalifornské ústavy nabývat akcie vodárenské společnosti za účelem vybavení vody pro veřejné účely.

dne 3.září 1999 byla akcionářům vodárenské společnosti předána protiplnění 63 milionů dolarů v hotovosti, byla doručena Smlouva o maloobchodních službách a soud provedl konečný příkaz odsuzující ve prospěch agentury Všechna práva, vlastnictví a zájem o nesplacené akcie vodárenské společnosti.

poté, v souvislosti s nákupem akcií, vydala vodárenská společnost řadu usnesení, jejichž cílem je ukončit podnikání vodárenské společnosti, rozpustit společnost, rozdělit zbývající aktiva agentuře a přijmout rezignaci tří ředitelů vodárenské společnosti a jejího tajemníka.

5. Rozhodnutí o petici.

na jednání, které bylo původně naplánováno na zvážení návrhu navrhovatelů na zastavení transakce, navrhovatelé citovali legislativní historii oddílu 12944.7, aby tvrdili, že účinkem transakce bylo sloučení vodárenské společnosti s agenturou tak,aby obě organizace „byly provozovány jako jednotný subjekt“, přičemž jedna se stala alter egem druhé. Navrhovatelé navíc tvrdili, že jakákoli společnost, která existovala po fúzi, by již nebyla regulována PUC. Čistý výsledek transakce, navrhovatelé tvrdili, je, že dohoda o maloobchodním prodeji není v souladu s oddílem 12944.7 a agentura nesmí prodávat vodu v maloobchodě.

agentura ve své obhajobě tvrdila, že jazyk statutu je jasný, což vylučuje jeho legislativní historii a že smlouva o maloobchodním prodeji je smlouvou, která je v souladu s písmenem § 12944.7. Agentura se nikdy nezabývala dopadem transakce na vodárenskou společnost, tj. po uzavření transakce, jakou podobu vodohospodářská společnost nabrala a zda vodárenská společnost vůbec nadále existuje jako trvalý koncern, se agentura od agentury distancovala. Ačkoli agentura tvrdila, že “ vodárenská společnost podléhá předpisům PUC „(doplněna kurzívou), rozhodně nesouhlasila s tím, že oddíl 12944.7 vyžaduje, aby vodárenská společnost po celou dobu trvání smlouvy podléhala kontrole PUC, aby smlouva o maloobchodním prodeji byla v souladu se statutem. Zástupce Agentury argumentoval: „nevidíte žádnou trvalou povinnost být upravena PUC v roce 12944.7. . . .“

soud připustil do důkazů legislativní historii § 12944.7 a rozhodl “ zdá se to . . . to 12944.7 je dostatečně jasné a je zde použitelné a přepisuje paragraf 15 “ zákona o agenturách omezujícího agenturu na velkoobchodní distribuci vody. (Agenturní Zákon, § 103-15.) Soud žalobu zamítl a následovalo odvolání předkladatelů.

diskuse

1. Příkaz mandamus a standard přezkumu.

tradiční mandát podle občanského soudního řádu § 1085 je způsob, jak donutit veřejný subjekt k plnění zákonné a obvykle ministerské povinnosti. (Kreeft v. Město Oakland (1998) 68 Cal.Aplikace.4. 46, 53.) Soudní dvůr přezkoumává správní žalobu podle občanského soudního řádu § 1085, aby určil, zda byla akce agentury svévolná, rozmarná nebo zcela postrádající důkazní podporu, v rozporu se stanoveným veřejným pořádkem, protiprávní, procesně nespravedlivá nebo zda agentura nedodržela postup a nevydala oznámení, která zákon vyžaduje. (Tamtéž.; Lewin v. St. Joseph Nemocnice Orange (1978) 82 Cal.Aplikace.3d 368, 387.) „Ačkoli mandát nebude lhát, aby kontroloval uvážení veřejné agentury, to znamená vynucovat výkon uvážení určitým způsobem, bude lhát, aby napravil zneužití uvážení. Při určování, zda agentura zneužila svého uvážení, soud nemůže nahradit svůj rozsudek rozsudkem agentury, a pokud rozumná mysl může nesouhlasit s moudrostí činnosti agentury, jeho rozhodnutí musí být potvrzeno. „(Helena F. v. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.Aplikace.4. 1793, 1799.)

„při přezkumu rozsudku Soudního dvora o návrhu na řádný mandát aplikujeme podstatný důkazní test na skutková zjištění soudu.“(Kreeft v. Město Oakland, supra, 68 Cal.Aplikace.4. V s. 53.) Základní skutkové skutečnosti jsou tedy při odvolání průkazné, pokud jsou podloženy podstatnými důkazy. (Clark v. Město Hermosa Beach (1996) 48 Cal.Aplikace.4. 1152, 1169-1170.) Uplatňujeme však svůj nezávislý úsudek o právních otázkách. (Kreeft v. Město Oakland, supra.; Saathoff v. Město San Diego (1995) 35 Cal.Aplikace.4. 697, 700.) S ohledem na tato pravidla se obracíme k otázce významu oddílu 12944.7.

2. Oddíl 12944.7 předpokládá, že agentura uzavře smlouvu s subjektem, který zůstane oddělen od agentury po dobu trvání smluvního období.

oddíl 12944.7 uvádí v příslušné části: „bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení zákona každá veřejná agentura, která uzavřela smlouvu se státem o dodávce vody . . . může prodávat jakoukoli vodu, která je k dispozici této agentuře, přímo jakémukoli konečnému spotřebiteli vody v rámci agentury. Pokud hlavní akt veřejné agentury omezuje agenturu na velkoobchodní distribuci vody, právo prodávat vodu přímo spotřebitelům může agentura vykonávat pouze na základě písemné smlouvy s. . . vodárenská společnost, pokud existuje, podléhá regulaci komisí pro veřejné služby a slouží vodě v maloobchodě v oblasti, ve které se spotřebitel nachází.“(Doplněna kurzívou.)

zde zákon o agenturách omezuje agenturu na velkoobchodní distribuci vody. (Agenturní Zákon, § 103-15.) Proto, aby mohla prodávat vodu v maloobchodě, musí agentura dodržovat druhou větu § 12944.7. Sporný je význam slova „smlouva“ v této druhé větě. Jedná se o právní otázku, nad kterou vykonáváme svůj nezávislý úsudek. (Kreeft v. Město Oakland, supra, 68 Cal.Aplikace.4. V s. 53.)

navrhovatelé tvrdí, že smlouva zamýšlená zákonodárcem v oddíle 12944.7 je podobná nájemní smlouvě k užívání zařízení maloobchodního dodavatele k prodeji vody přímo maloobchodním spotřebitelům. Na základě napadené transakce zde, podle kterého agentura převzala vodárenskou společnost významnou doménou, navrhovatelé tvrdí, že smlouva o maloobchodních službách nesplňuje smluvní požadavek statutu. Naproti tomu agentura zastává stanovisko, že splnila všechny podmínky uvedené v oddíle 12944.7. Agentura tvrdí, že (1) měla smlouvu — Smlouva o maloobchodních službách — (2) s Vodárenskou společností (3), na kterou se v době uzavření dohody vztahovala regulace PUC. Agentura však opomíjí diskutovat o povaze celé napadené transakce. To znamená, že agentura neposkytla žádnou analýzu o tom, zda je transakce skutečně fúzí nebo, v důsledku dohody, zda se vodárenská společnost stala alter egem agentury, a jaký vliv by tato transformace mohla mít na Smlouvu o maloobchodních službách.

a. pravidla zákonného výkladu.

při určování povahy smlouvy podle § 12944.7 uplatňujeme obvyklá pravidla zákonného výkladu. „Základním pravidlem zákonné výstavby je zjistit záměr zákonodárce za účelem uskutečnění účelu zákona. Při tom se nejprve díváme na slova statutu a snažíme se uvést v platnost obvyklý, běžný import jazyka, zároveň nepředstavovat žádný jazyk pouhým přebytkem. Slova musí být vykládána v kontextu a s ohledem na povahu a zřejmý účel statutu, kde se objevují. Statutu „“ musí být poskytnut rozumný a rozumný výklad v souladu se zjevným účelem a záměrem zákonodárce, praktické spíše než technické povahy, a který, při použití, povede spíše k moudré politice než k neplechu nebo absurditě.“‚“(Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Cal.Aplikace.4. 1381, 1390-1391, citace vynechány.) „“jazyk statutu by neměl mít doslovný význam, pokud by to vedlo k absurdním důsledkům, které zákonodárce nezamýšlel.““(People v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.) „Je-li jazyk statutu jasný, neměli bychom jej přidávat ani měnit, abychom dosáhli účelu, který se neobjevuje na tváři statutu ani z jeho legislativní historie.“(Kotler v. Alma Lodge, supra, s. 1391, citace vynechány.) „Tak, `on záměr převažuje nad dopisu, a dopis bude, pokud je to možné, tak číst, aby v souladu s duchem činu.““(People v. Pieters, supra, s. 899.)

b. oddíl 12944.7 jasně uvažuje o smlouvě o délce paže pro použití.

jazyk statutu je na jeho tváři jasný. Oddíl 12944.7 uděluje agentuře právo prodávat vodu v maloobchodě „pouze na základě písemné smlouvy s“ jiným subjektem. (§ 12944.7, doplněno kurzívou.) Je tak elementární, že sotva musí být uvedeno, že “ zde musí být alespoň dvě strany smlouvy. . . .“(1 Witkin, shrnutí Kalifornského práva (9.vydání. 1987) smlouvy, § 7, s. 44; Civ. Zákoník, § § 1550, 1556.) Výklad, který umožňuje agentuře zde uzavřít smlouvu se sebou, by učinil smlouvu neplatnou (Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.Aplikace.2d 433, 444), porazit prostý význam slova „s,“ a nebyl by ani rozumný, ani rozumný výklad požadavku, aby agentura měla smlouvu o prodeji vody v maloobchodě.

dále je zřejmé, že obě smluvní strany si musí zachovat svou samostatnou existenci po celou dobu trvání smlouvy nebo kdykoli, kdy se agentura snaží prodávat vodu v maloobchodě. V opačném případě by kurzívou, že právo prodávat v maloobchodě se provádí „pouze na základě písemné smlouvy s“ by se stal nadbytečný. Jinak řečeno, zákonodárce mohl udělit velkoobchodní agentuře absolutní právo prodávat vodu v maloobchodě, aniž by vyžadoval smlouvu, a tak jeho zahrnutí druhé věty do oddílu 12944.7 jasně ukazuje záměr zákonodárce existuje smlouva, která a fortiori musí být mezi dvěma samostatnými stranami, pokaždé, když agentura prodává vodu v maloobchodě.

tedy vyhovět bodu 12944.7, kdykoli velkoobchodní agentura prodává vodu přímo spotřebiteli, musí tak učinit na základě smlouvy s Vodárenskou společností, která existuje jako účetní jednotka, ať už je to dceřiná společnost ve stoprocentním vlastnictví nebo jinak, nezávislá na velkoobchodní agentuře.

ze stejných důvodů jsme také dospěli k závěru, že vodárenská společnost, s níž velkoobchodní agentura uzavírá smlouvy, musí po celou dobu trvání smlouvy podléhat regulaci PUC. Agentura tvrdila, že po uzavření transakce neexistuje žádná „trvalá povinnost být regulována PUC“. Odmítáme tento“ nanosekundový “ argument, protože činí požadavek paragrafu 12944.7 na regulaci PUC zbytečným a přebytkem. (Kotler v. Alma Lodge, supra, 63 Cal.Aplikace.4. na str. 1390, 1391.)

náš výklad statutu je v souladu s legislativní historií zákona o shromáždění 2827, který se stal § 12944.7. Jak vysvětlil zastánce, Ministerstvo vodních zdrojů, ve své zapsané zprávě o vyúčtování, “ než by velkoobchodní agentura mohla uskutečnit maloobchodní prodej ve své oblasti služeb ,muselo by uzavřít smlouvu umožňující maloobchodní prodej s veřejným nebo soukromým subjektem, který by normálně uskutečnil maloobchodní prodej.“ (Oddělení. z vodních zdrojů, zapsal Bill Report Re: AB 2827, srpen 29, 1990, supra, na str.) Pokračování, souhrn zprávy o zapsaném účtu uvádí: „o chránit stávající maloobchodníky, návrh zákona by vyžadoval uzavřít smlouvu s maloobchodníkem před provedením maloobchodního prodeje. Při vyjednávání smluv by příslušné agentury mohly vyřešit své různé zájmy.“ (Oddělení. z vodních zdrojů, zapsal Bill Report Re: AB 2827, supra, na str.)

záznam skutečně naznačuje, že Ministerstvo vodních zdrojů předložilo AB 2827 a očekávalo, že “ povolí dodavatelům státních vodních projektů, které jsou velkoobchodními agenturami, poskytovat maloobchodní služby smlouvou se subjekty, které jsou oprávněny prodávat vodu v maloobchodě. Takové maloobchodní subjekty by mohly „pronajmout“ distribuční kapacitu státnímu dodavateli vody, a vyúčtoval by spotřebiteli téměř stejným způsobem jako účty místní telefonní společnosti ve prospěch sebe i dálkových dopravců, se kterými mají její zákazníci také smluvní vztah. Současní maloobchodní dodavatelé vody by neměli být proti tomuto návrhu zákona, protože může být prováděn pouze na základě smlouvy.“(Navrhovaná legislativa k zachování historické možnosti financování osvobozené od daně státních agentur pro dodavatele vody, která byla připojena k dopisu Stevenu Macolovi, konzultantovi Výboru pro zemědělství a vodní zdroje Senátu, od Davida N. Kennedyho, ředitele odboru vodních zdrojů, ze dne 28. června 1990, podtržení v originále; kurzíva přidána. )

držíme to v uzákonění § 12944.7, zákonodárce uvažoval o smlouvě, uzavřeno po vyjednávání o délce zbraní, udělení povolení agentuře používat — na rozdíl od převzetí a vlastnictví-zařízení vodárenské společnosti. Vodárenská společnost by mohla, například, být stoprocentní dceřinou společností, nebo zcela oddělené od, agentura; ale bez ohledu na formu, musí být odlišný od Agentury a musí podléhat nařízení PUC, aby byl v souladu se statutem.

pokud jde o rozsudek, který je zde předmětem přezkumu, soudní soud správně dospěl k závěru, že § 12944.7 „přepsat“ část § 103-15 zákona o agenturách, která omezuje agenturu na velkoobchodní distribuci vody. To je účel, který stojí za statutem. Rozhodnutí, že paragraf 12944.7 může agentuře povolit prodej vody v maloobchodě, však řeší pouze polovinu otázky vznesené peticí spisu. Z níže uvedeného rozsudku je vynecháno, zda, v důsledku napadené transakce, vodárenská společnost nadále existuje jako subjekt dostatečně oddělený od Agentury a nadále podléhá regulaci PUC, aby mohla smlouva vydržet.

3. Případ musí být vzat do vazby.

navrhovatelé před soudem dlouho tvrdili, že v důsledku napadené transakce byla vodárenská společnost rozpuštěna, obě společnosti se sloučily a vodárenská společnost se stala alter egem agentury, což vedlo k tomu, že smlouva nemohla uspokojit § 12944.7. Agentura reaguje tím, že navrhuje, že odsouzení část napadené transakce, kterou získala všechny akcie vodárenské společnosti, je legální, ale irelevantní, a že smlouva o maloobchodním prodeji, stojící samostatně, splňuje smluvní požadavek podle § 12944.7.

nesouhlasíme s agenturou, že byla zákonně zmocněna k získání vodárenské společnosti (Cal. Konst., umění. XVI, § 17) a že má pravomoc vykonávat právo významné domény převzít majetek pro jakékoli zařízení přiměřeně potřebné pro dovoz a přenos vody. (Agenturní zákon, § 103-15, podd. e) A g).) Odmítáme však argument agentury, že napadená transakce může být rozdělena na diskrétní, nesouvisející části a stále je v souladu s oddílem 12944.7.

příkladem je Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Aplikace.2d 433. Získat zpět své ztráty poté, co byl jeho obchod zničen požárem, žalobce žaloval Orcutt Town Water Company, který dodával vodu do města, a Union Oil Company, soukromá vodárenská společnost, který také dodával vodu do města. Stížnost tvrdila, že smlouvy mezi obžalovanými je zavazují poskytovat vodu v případě nouze. ( Idy. na str. 436-437.) Stížnost dále tvrdila, že svaz vlastnil všechny akcie vodárenské společnosti a spravoval a provozoval ji tak, že vodárenská společnost byla alter ego svazu. Při potvrzování udržení demurrerů obžalovaných bez povolení ke změně, odvolací soud rozhodl, mimo jiné, „pokud byla teorie alter ego účinně prosena a pokud je doktrína aplikována.“, prosí smlouvu, na kterou se žalobce spoléhá z existence; s pouze jedním subjektem, který považuje smlouvu za neplatnou, protože není možné, aby se právnická osoba sama kontaktovala.“ ( Idy. na s. 444, první kurzíva originál, druhá kurzíva přidána.)

stejně jako v případě Luise, pokud se agentura v každém okamžiku skutečně sloučila s Vodárenskou společností nebo se vodárenská společnost stala alter egem agentury ,pak se smlouva o maloobchodních službách, která má být v souladu s oddílem 12944.7, “ stává neplatnou, protože právnická osoba nemůže kontaktovat sama sebe.“(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Aplikace.2d na s. 444.) V takovém případě by agentura již neměla smlouvu podle § 12944.7, podle níž by mohla prodávat nebo dodávat vodu v maloobchodě, aniž by porušila svůj vlastní zákon o povolení. Logicky, pokud v důsledku napadené transakce došlo k fúzi nebo se vodárenská společnost stala alter ego agentury 3. září 1999, pak smlouva o maloobchodních službách existovala nejvýše čtyři dny.

otázka, zda společnost existuje jako samostatná právnická osoba podle doktríny alter-ego, “ je pro trier skutečnosti a je přezkoumána na odvolání podle obvyklých standardů pro dostatečnost důkazů na podporu závěru. „(V Polovině Století Ins. Spolupráce. v. Gardner (1992) 9 Cal.Aplikace.4. 1205, 1213.) Zde se Soudní dvůr touto otázkou nezabýval, nehledě na to, že navrhovatelé ji vznesli a předložili vyčerpávající důkazy na podporu svého tvrzení o alter – egu. Forma, kterou vodárenská společnost přijala, a nakonec bude mít v důsledku napadené transakce, je zásadní pro vyřešení problému řádně nastoleného ve spisu, konkrétně zda je agentura oprávněna podle oddílu 12944.7 prodávat vodu v maloobchodě. Je faktickou otázkou, zda se vodárenská společnost stala alter egem agentury, zda musí být propíchnuta firemní závoj, a pokud ano, zda, ve skutečnosti, společnosti jsou jedno a totéž. (Tamtéž.) Dokud tyto věcné otázky nevyřeší Soudní dvůr, nesmíme tuto otázku přezkoumávat. (Kreeft v. Město Oakland, supra, 68 Cal.Aplikace.4. V s. 53.)

dispozice