Klajic v. Castaic Lake Water Agency

ALDRICH, J.

EINLEITUNG

Petenten, Wassernutzer in der Region Santa Clarita Valley, legen Berufung gegen das Urteil des Gerichts ein, das ihren Antrag auf Erlass eines Mandats ablehnt. Die Petenten wollten die beklagte Castaic Lake Water Agency (die Agentur) dazu zwingen, sich von ihrem Eigentum an allen Aktien der beklagten Santa Clarita Water Company (der Wassergesellschaft) zu trennen und ihr eigenes Ermächtigungsgesetz einzuhalten, das die Agentur auf den Großhandelsvertrieb von Wasser beschränkt.

In diesem Rechtsmittel geht es um die Auslegung und Anwendung von Abschnitt 12944.7 des Wassergesetzbuchs. Dieser Abschnitt erlaubt es einer Großhandelswasseragentur, Wasser im Einzelhandel zu verkaufen „nur gemäß schriftlichem Vertrag mit . . . eine Wassergesellschaft . . . unterliegt der Regulierung durch die Public Utilities Commission. . . .“ Die Agentur macht geltend, dass der Einzelhandelskaufvertrag, den sie im Zusammenhang mit dem Kauf des Wasserunternehmens abgeschlossen hat, Abschnitt 12944.7 entspricht. Petenten behaupten, als Ergebnis des Kaufs der Wassergesellschaft durch die Agentur, dass letztere das Alter Ego der Agentur geworden ist. Daher, so argumentieren sie, erfülle der Vertrag nicht die Anforderungen des Gesetzes, und so bleibe die Agentur auf den Verkauf von Wasser im Großhandel beschränkt.

Wir sind gesetzlich der Ansicht, dass der in Abschnitt 12944.7 vorgesehene Vertrag zwischen der Agentur und einer separaten Einrichtung für die Nutzung der Einrichtungen dieser Einrichtung durch die Agentur besteht. Wir kommen ferner zu dem Schluss, dass das Unternehmen während der Laufzeit des Vertrags sowohl getrennt als auch der Regulierung durch die Public Utilities Commission unterliegen muss. Bei der Ablehnung der schriftlichen Petition hier konnte das Gericht nicht feststellen, ob die Wassergesellschaft am Ende der Aktienkauftransaktion von der Agentur getrennt blieb, so dass der Vertrag nach Abschnitt 12944.7 Bestand haben konnte. Dementsprechend heben wir das Urteil auf.

SACHLICHER UND VERFAHRENSTECHNISCHER HINTERGRUND

1. Die Parteien

Die Agentur wurde vom Gesetzgeber im Castaic Lake Water Agency Law geschaffen. (West ist Ann. Wat. In: Code Appen., § 103-1 ff., im Folgenden, das Agenturgesetz.) Abschnitt 103-15 des Agenturgesetzes beschreibt den Zweck der Agentur: „Erwerb von Wasser und Wasserrechten . . . und liefern, verkaufen und liefern dieses Wasser nur im Großhandel. . . durch ein Übertragungsnetz, das von der Agentur erworben oder gebaut werden soll.“ (Agenturgesetz, § 103-15, kursiv ergänzt.) Im Santa Clarita Valley im Los Angeles County (ID. § 103-2, die Agentur liefert Wasser an vier lokale Wasserversorger, von denen die größte die Wassergesellschaft war.

Bis zum vorliegenden Rechtsgeschäft war die Water Company eine gewinnorientierte kalifornische Aktiengesellschaft und ein öffentliches Versorgungsunternehmen, das der Regulierung durch die Public Utilities Commission (PUC) unterlag. Als „Wasserlieferant“ war es sein Zweck, Wasser an seine 21.000 Haushalts-, Industrie- und Handelskonten innerhalb der Grenzen der Agentur zu verteilen und zu verkaufen. Zusätzlich zu den Einkäufen von Wasser von der Agentur besaß die Wassergesellschaft 15 Wasserbrunnen und hatte Zugang zu zwei Süßwassererwerbern im östlichen Grundwasserbecken des Santa Clara River mit der Fähigkeit, jährlich 15.000 acre / Feet Wasser zu gewinnen.

Petenten sind Grundstückseigentümer, Einwohner und Steuerzahler in dem von der Agentur abgedeckten Gebiet, die behaupten, an der Erteilung eines Schreibens von Vorteil zu sein, denn wenn die Agentur durch den Kauf der Wassergesellschaft nachteilige finanzielle Folgen erleidet, steigen die Wasserpreise der Petenten. und wenn Wasser rationiert werden muss, werden sie größere nachteilige Folgen haben, als wenn die Wassergesellschaft ein separater Lieferant bleiben würde.

2. Die angefochtene Transaktion.

Die angefochtene Transaktion zwischen der Agentur und der Wassergesellschaft umfasste zwei untrennbar miteinander verbundene Teile. Im Vertragsteil haben das Wasserunternehmen und die Agentur eine Vereinbarung getroffen, die es der Agentur ermöglicht, Wasser direkt an Verbraucher zu verkaufen (im Folgenden: Einzelhandelsdienstvertrag). In dem Verurteilungsverfahren übernahm die Agentur gleichzeitig alle ausstehenden Aktien der Wassergesellschaft durch Eminent Domain, um der Agentur die vollständige Kontrolle über die Wassergesellschaft zu geben.

Insbesondere genehmigte die Agentur am 11.August 1999 den Einzelhandelsdienstvertrag. Diese Vereinbarung zitiert, dass es am 31. August 1999 gemacht wurde, und dass “ s ein Teil einer möglichen Regelung der Agentur Verurteilung Aktion, vereinbart, mit der Agentur Vertrag zu gewähren, um die Agentur das Recht, Wasser direkt an die Verbraucher in dem Bereich zu verkaufen, in dem arbeitet.“ (Kursiv hinzugefügt.) In der Vereinbarung heißt es weiter: „Die Agentur und beabsichtigen, dass dieser Zuschuss der Agentur die Anforderungen von Abschnitt 12944.7 erfüllt . . . und großzügig ausgelegt werden, um die Zwecke von Abschnitt 12944.7 zu erfüllen. . . .“

Gleichzeitig verabschiedeten die Direktoren der Agentur die Resolution Nr. 2065, um den Verurteilungsteil der Transaktion zu bewirken. Die Resolution 2065 genehmigte die Verurteilung des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals der Wassergesellschaft. (Agenturgesetz, § 103-15, subd. (g).) In der Entschließung wurde erklärt, dass das öffentliche Interesse und die Notwendigkeit den Erwerb des Grundkapitals der Wassergesellschaft erfordern, „um die geschäftlichen und gesetzlichen Zwecke der Agentur voranzutreiben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Bereitstellung, Lieferung und den Verkauf von Großhandelswasser innerhalb der Gerichtsbarkeit der Agentur sowie die Erbringung von Einzelhandelsdienstleistungen gemäß Abschnitt 12944.7 des Wassergesetzbuchs . . . .“ (Kursiv hinzugefügt.)

Die Agentur plante, diese zweiteilige Transaktion zu finanzieren, indem sie im Rahmen eines Ratenkaufvertrags mit ihrer eigenen Finanzierungsgesellschaft Beteiligungszertifikate in Höhe von bis zu 70 Mio.

Am 12. August 1999 reichte die Agentur ihre Beschwerde ein, um das gesamte ausgegebene und ausstehende Grundkapital der Wassergesellschaft zu verurteilen und zu erwerben.. ( Castaic Lake Water Agency gegen Santa Clarita Water Co., Rechtssache BC 215065.)

3. Die schriftliche Petition.

Am 23. August 1999, nachdem die oben genannten Beschlüsse gefasst und der Einzelhandelsverkaufsvertrag unterzeichnet worden war, aber bevor das endgültige Urteil in der Verurteilungsklage ergangen war und bevor die Transaktion abgeschlossen wurde, reichten die Petenten ihre Petition „for peremptory writ of mandate or prohibition“ ein.“ (Code Civ. Prok., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) In der geänderten Petition wurde behauptet, dass die Verurteilung der Wassergesellschaft durch die Agentur und der Einzelhandelsverkauf von Wasser gegen das Agenturgesetz verstoßen. (Agenturgesetz, § 103-15.) Die Petenten stellten auch die Bedingungen der Finanzierungsvereinbarung als ultra vires in Frage. Die Petenten forderten das Gericht auf, einen Mandatsbescheid oder ein Verbot auszustellen, um von der Agentur und dem Wasserunternehmen zu verlangen, dass sie nicht mehr gegen die Sprache des Agenturgesetzes verstoßen, Dies beschränkt die Agentur darauf, Wasser „nur im Großhandel“ zu verkaufen,Und seinen Versuch einzustellen, das Wasserunternehmen zu erwerben.

4. Die angefochtene Transaktion wird geschlossen.

Eine Woche nach Einreichung der Petition, am 1. September 1999, schloss die Agentur einen neuen Aktienkaufvertrag ab, um die Aktien der Wassergesellschaft für 63 Millionen US-Dollar in bar zu kaufen, wodurch die in der Petition angefochtene Finanzierungsvereinbarung abgewendet wurde.

Am nächsten Tag, am 2. September 1999, wurde in der Eminent Domain Action eine Bestimmung für ein Urteil in Höhe von 63 Millionen US-Dollar eingetragen. Das Urteil stellte fest, dass die Agentur durch die Bestimmungen von Abschnitt 12944 autorisiert war.7 schriftliche Verträge mit Wassereinzelhändlern über den Verkauf von Wasser an Endverbraucher im Zuständigkeitsbereich der Agentur abzuschließen. Das Urteil besagte auch, dass die Agentur durch Artikel 16, Abschnitt 17 der kalifornischen Verfassung befugt war, Anteile an einem Wasserunternehmen zu erwerben, um Wasser für öffentliche Zwecke bereitzustellen.

Am 3. September 1999 wurde den Aktionären der Wassergesellschaft die Gegenleistung in Höhe von 63 Millionen US-Dollar in bar überwiesen, der Einzelhandelsdienstvertrag abgeschlossen und das Gericht erließ einen endgültigen Beschluss, in dem alle Rechte, Titel und Interessen an den ausstehenden Aktien der Wassergesellschaft zugunsten der Agentur verurteilt wurden.

Danach erließ die Wassergesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienkauf eine Reihe von Beschlüssen, die darauf abzielten, das Geschäft der Wassergesellschaft abzuwickeln, die Gesellschaft aufzulösen, ihr verbleibendes Vermögen an die Agentur zu verteilen und den Rücktritt von drei der Direktoren der Wassergesellschaft und ihres Sekretärs zu akzeptieren.

5. Das Urteil über die Petition.

In der mündlichen Verhandlung, die ursprünglich geplant war, um den Antrag der Petenten auf Aussetzung der Transaktion zu prüfen, zitierten die Petenten die Gesetzgebungsgeschichte von Abschnitt 12944.7, um zu argumentieren, dass der Effekt der Transaktion darin bestehe, die Wassergesellschaft mit der Agentur zu verschmelzen, so dass die beiden Organisationen „als einheitliches Unternehmen betrieben werden“ würden, wobei eine zum Alter Ego der anderen werde. Darüber hinaus argumentierten die Petenten, dass jedes Unternehmen, das nach der Fusion existierte, nicht mehr vom PUC reguliert würde. Das Nettoergebnis der Transaktion, so die Petenten, bestehe darin, dass die Einzelhandelsverkaufsvereinbarung nicht den Bestimmungen von Abschnitt 12944.7 entspreche und die Agentur kein Wasser im Einzelhandel verkaufen dürfe.

Zu ihrer Verteidigung argumentierte die Agentur, dass die Sprache des Statuts klar sei, was den Rückgriff auf seine Gesetzgebungsgeschichte ausschließe, und dass der Einzelhandelsverkaufsvertrag ein Vertrag sei, der dem Buchstaben von Abschnitt 12944.7 entspreche. Die Agentur hat sich nie mit den Auswirkungen der Transaktion auf das Wasserunternehmen befasst, d. H., nach der Transaktion geschlossen, welche Form die Wassergesellschaft nahm und ob die Wassergesellschaft sogar fortfährt, als eine laufende Sorge, getrennt von der Agentur zu bestehen. Obwohl die Agentur behauptete, dass „das Wasserunternehmen den PUC-Vorschriften unterliegt“ (kursivschrift hinzugefügt), widersprach sie rundweg, dass Abschnitt 12944.7 vorschreibt, dass das Wasserunternehmen während der Vertragslaufzeit der PUC-Kontrolle unterliegt, damit die Einzelhandelsverkaufsvereinbarung dem Gesetz entspricht. Der Anwalt der Agentur argumentierte: „Sie sehen keine anhaltende Verpflichtung, von der PUC in 12944.7 reguliert zu werden. . . .“

Das Gericht gab die Gesetzgebungsgeschichte von Abschnitt 12944.7 als Beweismittel zu und entschied: „es erscheint . . . das 12944.7 ist hinreichend klar und gilt hier, und es überschreibt Abschnitt 15 “ des Agenturgesetzes, das die Agentur auf den Wassergroßhandel beschränkt. (Agenturgesetz, § 103-15.) Das Gericht lehnte die schriftliche Petition ab und es folgte die Berufung der Petenten.

DISKUSSION

1. Writ of Mandamus und Standard der Überprüfung.

Eine traditionelle Vollmacht nach Abschnitt 1085 der Zivilprozessordnung ist eine Methode, um eine öffentliche Einrichtung zur Erfüllung einer rechtlichen und in der Regel ministeriellen Pflicht zu zwingen. ( Kreeft v. Stadt Oakland (1998) 68 Cal.App.4. 46, 53. Das Gericht prüft eine Verwaltungsklage gemäß Abschnitt 1085 der Zivilprozessordnung, um festzustellen, ob die Handlung der Agentur willkürlich, launisch oder völlig ohne Beweismittel war, gegen die etablierte öffentliche Ordnung verstößt, rechtswidrig, verfahrensrechtlich unfair ist oder ob die Agentur es versäumt hat, das Verfahren zu befolgen und die gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungen zu erteilen. ( Ebd.; Lewin v. St. Joseph Krankenhaus von Orange (1978) 82 Cal.App.3d 368, 387.“Obwohl das Mandat nicht lügen wird, um das Ermessen einer Behörde zu kontrollieren, das heißt, die Ausübung des Ermessens auf eine bestimmte Weise zu erzwingen, wird es lügen, um Ermessensmissbrauch zu korrigieren. Bei der Feststellung, ob eine Agentur ihr Ermessen missbraucht hat, Das Gericht darf das Urteil der Agentur nicht durch sein Urteil ersetzen, und wenn vernünftige Köpfe über die Weisheit des Handelns der Agentur nicht einverstanden sind, Seine Bestimmung muss bestätigt werden. “ ( Helena F. v. West Contra Costa Unified School Dist. (1996) 49 Cal.App.4. 1793, 1799.)

“ Bei der Überprüfung des Urteils eines Gerichts über einen Antrag auf Erlass eines ordentlichen Mandats wenden wir den substanziellen Beweistest auf die tatsächlichen Feststellungen des Gerichts an.“ ( Kreeft v. Stadt Oakland, supra, 68 Cal.App.4. auf S. 53.) Somit sind grundlegende Sachverhalte im Berufungsverfahren schlüssig, wenn sie durch wesentliche Beweise gestützt werden. ( Clark v. Stadt Hermosa Beach (1996) 48 Cal.App.4. 1152, 1169-1170. Wir üben jedoch unser unabhängiges Urteil über rechtliche Fragen aus. ( Kreeft v. Stadt Oakland, supra.; Saathoff v. Stadt San Diego (1995) 35 Cal.App.4. 697, 700.) In Anbetracht dieser Regeln wenden wir uns der Frage nach der Bedeutung von Abschnitt 12944.7 zu.

2. Abschnitt 12944.7 sieht vor, dass die Agentur einen Vertrag mit einem Unternehmen abschließt, das für die Dauer der Vertragslaufzeit von der Agentur getrennt bleibt.

Abschnitt 12944.7 besagt in relevantem Teil: „Unbeschadet anderer gesetzlicher Bestimmungen darf jede öffentliche Stelle, die einen Vertrag mit dem Staat über eine Wasserversorgung abgeschlossen hat . . . kann jedes Wasser, das dieser Agentur zur Verfügung steht, direkt an jeden letztendlichen Wasserverbraucher innerhalb der Agentur verkaufen. Beschränkt die hauptsächliche Handlung der Agentur die Agentur auf den Großhandelsvertrieb von Wasser, kann das Recht, Wasser direkt an Verbraucher zu verkaufen, von der Agentur nur gemäß schriftlichem Vertrag mit ausgeübt werden. . . eine Wassergesellschaft, falls vorhanden, unterliegt der Regulierung durch die Public Utilities Commission und serviert Wasser im Einzelhandel in dem Gebiet, in dem sich der Verbraucher befindet.“ (Kursiv hinzugefügt.)

Hier beschränkt das Agenturgesetz die Agentur auf den Großhandel mit Wasser. (Agenturgesetz, § 103-15.) Um Wasser im Einzelhandel zu verkaufen, muss die Agentur daher den zweiten Satz von Abschnitt 12944.7 einhalten. Es geht um die Bedeutung des Wortes „Vertrag“ in diesem zweiten Satz. Dies ist eine Rechtsfrage, über die wir unser unabhängiges Urteil fällen. ( Kreeft v. Stadt Oakland, oben, 68 Cal.App.4. auf S. 53.)

Die Petenten machen geltend, dass der vom Gesetzgeber in Abschnitt 12944.7 in Betracht gezogene Vertrag einem Mietvertrag für die Nutzung der Einrichtungen des Einzelhandelslieferanten zum direkten Verkauf von Wasser an Einzelhandelskunden ähnelt. Auf der Grundlage der angefochtenen Transaktion hier, unter denen die Agentur nahm die Wassergesellschaft von eminent Domain, Petenten argumentieren, dass die Retail-Service-Vereinbarung nicht das Statut der Vertrag Anforderung erfüllt. Im Gegensatz dazu vertritt die Agentur den Standpunkt, dass sie alle Bedingungen von Abschnitt 12944.7 erfüllt hat. Die Agentur macht geltend, dass sie (1) einen Vertrag — den Retail Service Agreement — (2) mit einem Wasserunternehmen (3) hatte, das zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses der PUC-Regulierung unterlag. Die Agentur unterlässt es jedoch, die Art der gesamten angefochtenen Transaktion zu erörtern. Das heißt, die Agentur bot keine Analyse darüber an, ob es sich bei der Transaktion tatsächlich um eine Fusion handelt oder ob das Wasserunternehmen infolge des Geschäfts zum Alter Ego der Agentur geworden ist und welche Auswirkungen diese Transformation auf den Einzelhandelsdienstvertrag haben könnte.

a. Die Regeln der gesetzlichen Auslegung.

Bei der Bestimmung der Art des Vertrags gemäß Abschnitt 12944.7 wenden wir die üblichen Regeln der gesetzlichen Auslegung an. „Die Grundregel der gesetzlichen Konstruktion besteht darin, die Absicht des Gesetzgebers zu ermitteln, um den Zweck des Gesetzes zu verwirklichen. Dabei schauen wir uns zunächst die Worte des Statuts an und versuchen, die übliche, gewöhnliche Einfuhr der Sprache zu bewirken und gleichzeitig keine Sprache nur zu einem Überschuss zu machen. Die Wörter müssen im Kontext und im Lichte der Art und des offensichtlichen Zwecks des Statuts, in dem sie erscheinen, ausgelegt werden. Das Statut „muss eine vernünftige und vernünftige Auslegung erhalten, die dem offensichtlichen Zweck und der Absicht des Gesetzgebers entspricht, eher praktischer als technischer Natur ist und bei Anwendung eher zu weiser Politik als zu Unfug oder Absurdität führt.“‚“ (Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Cal.App.4. 1381, 1390-1391, Zitate weggelassen.“ der Sprache eines Gesetzes sollte keine wörtliche Bedeutung gegeben werden, wenn dies zu absurden Konsequenzen führen würde, die der Gesetzgeber nicht beabsichtigt hat.‘ “ ( Menschen v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.“Wenn die Sprache eines Statuts klar ist, sollten wir es nicht ergänzen oder ändern, um einen Zweck zu erreichen, der nicht auf dem Gesicht des Statuts oder seiner Gesetzgebungsgeschichte erscheint.“ (Kotler v. Alma Lodge, supra, auf S. 1391, Zitate weggelassen.) „So, „er“ herrscht über den Brief, und der Brief wird, wenn möglich, so gelesen werden, dass er dem Geist des Gesetzes entspricht.‘ “ ( People v. Pieters, oben, auf S. 899.)

b. Abschnitt 12944.7 sieht eindeutig einen Fremdvergleichsvertrag zur Nutzung vor.

Die Sprache des Statuts ist klar im Gesicht. Abschnitt 12944.7 gewährt der Agentur das Recht, Wasser im Einzelhandel “ nur gemäß schriftlichem Vertrag mit“ einem anderen Unternehmen zu verkaufen. (§ 12944.7, kursiv hinzugefügt.) Es ist so elementar, dass es kaum zu sagen braucht, dass „hier mindestens zwei Vertragsparteien sein müssen. . . .“ (1 Witkin, Zusammenfassung des kalifornischen Rechts (9. Aufl. 1987) Verträge, § 7, S. 44; Civ. Code, §§ 1550, 1556.) Eine Auslegung, die es der Agentur erlaubt, einen Vertrag mit sich selbst abzuschließen, würde den Vertrag nichtig machen ( Luis v. Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Kal.App.2d 433, 444), im Klartext des Wortes „mit“ und wäre weder eine vernünftige noch eine vernünftige Auslegung der Anforderung, dass die Agentur einen Vertrag über den Verkauf von Wasser im Einzelhandel hat.

Es ist ferner offenkundig, dass die beiden Vertragsparteien während der Laufzeit des Vertrags oder zu jedem Zeitpunkt, zu dem die Agentur versucht, Wasser im Einzelhandel zu verkaufen, ihre getrennte Existenz aufrechterhalten müssen. Andernfalls würde die kursive Sprache, die das Recht zum Verkauf im Einzelhandel “ nur gemäß schriftlichem Vertrag mit“ macht, überflüssig. Anders ausgedrückt, hätte der Gesetzgeber der Großhandelsagentur das absolute Recht einräumen können, Wasser im Einzelhandel zu verkaufen, ohne dass ein Vertrag erforderlich wäre, und so zeigt die Aufnahme des zweiten Satzes in Abschnitt 12944.7 deutlich die Absicht des Gesetzgebers, einen Vertrag zu schließen, der erst recht zwischen zwei getrennten Parteien bestehen muss, jedes Mal, wenn die Agentur Wasser im Einzelhandel verkauft.

Daher zur Einhaltung von Abschnitt 12944.7, wenn eine Großhandelsagentur Wasser direkt an den Verbraucher verkauft, Dies muss auf der Grundlage eines Vertrags mit einem Wasserunternehmen geschehen, das als Einheit existiert, sei es eine hundertprozentige Tochtergesellschaft oder anderweitig, unabhängig von der Großhandelsagentur.

Aus denselben Gründen schließen wir auch, dass ein Wasserunternehmen, mit dem die Großhandelsagentur Verträge abschließt, während der gesamten Vertragslaufzeit der PUC-Regulierung unterliegen muss. Die Agentur argumentierte, dass es nach Abschluss der Transaktion keine „anhaltende Verpflichtung zur Regulierung durch die PUC“ gebe. Wir lehnen dieses „Nanosekunden“ -Argument ab, weil es die Forderung des Abschnitts 12944.7 nach PUC-Regulierung sinnlos und Überschüsse macht. ( Kotler v. Alma Lodge, oben, 63 Cal.App.4. auf S. 1390, 1391.)

Unsere Interpretation des Statuts entspricht der Gesetzgebungsgeschichte des Assembly Bill 2827, der zu Abschnitt 12944.7 wurde. Wie von einem Befürworter erklärt, das Department of Water Resources, in seinem neuen Bill-Bericht, „Bevor die Großhandelsagentur Einzelhandelsumsätze in ihrem Servicebereich tätigen kann, Es müsste einen Vertrag abschließen, der den Einzelhandelsumsatz mit der öffentlichen oder privaten Einrichtung ermöglicht, die normalerweise den Einzelhandelsumsatz tätigen würde.“ (Abt. of Water Resources, National Bill Report Re: AB 2827, August 29, 1990, supra, auf S. 1, kursiv hinzugefügt.“Um die derzeitigen Einzelhändler zu schützen, müsste die Rechnung einen Vertrag mit dem Einzelhändler abschließen, bevor der Einzelhandelsumsatz getätigt werden kann. Bei der Aushandlung der Verträge könnten die jeweiligen Agenturen ihre unterschiedlichen Interessen ausarbeiten.“ (Abt. von Wasserressourcen, Siehe Bill Report Re: AB 2827, supra, auf S. 3, kursiv hinzugefügt.)

In der Tat zeigt die Aufzeichnung, dass das Department of Water Resources AB 2827 vorlegte und erwartete, dass es „staatliche Wasserprojektunternehmer, die Großhandelsagenturen sind, autorisieren würde, Einzelhandelsdienstleistungen vertraglich mit den Unternehmen zu erbringen, die befugt sind, Wasser im Einzelhandel zu verkaufen. Solche Einzelhandelsunternehmen könnten Verteilungskapazitäten an einen staatlichen Wasserversorger vermieten und würden dem Verbraucher auf die gleiche Weise wie die Rechnungen Ihrer lokalen Telefongesellschaft zum Nutzen sowohl Ihrer selbst als auch der Fernverkehrsunternehmen, mit denen ihre Kunden ebenfalls ein Vertragsverhältnis haben, in Rechnung stellen. Die derzeitigen Wasserversorger im Einzelhandel sollten sich diesem Gesetz nicht widersetzen, da es nur vertraglich umgesetzt werden kann.“ (Gesetzesvorschlag zur Erhaltung der historischen steuerbefreiten Finanzierungsoption staatlicher Wasserversorgungsunternehmen, der einem Brief an Steven Macola, Berater des Senatsausschusses für Landwirtschaft und Wasserressourcen, von David N. Kennedy, Direktor, Abteilung für Wasserressourcen, vom 28. Juni 1990, beigefügt war, im Original unterstreichen; Kursivschrift hinzugefügt.)

Wir halten das in der Verabschiedung von Abschnitt 12944.7 erwog der Gesetzgeber einen Vertrag, der nach langen Verhandlungen geschlossen wurde und der Agentur die Erlaubnis erteilte, die Einrichtungen des Wasserunternehmens zu nutzen – anstatt sie zu übernehmen und zu besitzen. Das Wasserunternehmen könnte, beispielsweise, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von sein, oder ganz getrennt von, die Agentur; aber welche Form es auch immer annimmt, Es muss sich von der Agentur unterscheiden und der PUC-Regulierung unterliegen, um das Gesetz einzuhalten.

In Bezug auf das hier überprüfte Urteil kam das Gericht zu Recht zu dem Schluss, dass Abschnitt 12944.7 „überschreiben“ Sie den Teil von Abschnitt 103-15 des Agenturgesetzes, der die Agentur auf den Großhandelsvertrieb von Wasser beschränkt. Das ist der Zweck des Statuts. Die Entscheidung, dass Abschnitt 12944.7 die Agentur autorisieren kann, Wasser im Einzelhandel zu verkaufen, adressiert jedoch nur die Hälfte der durch die schriftliche Petition aufgeworfenen Frage. Aus dem nachstehenden Urteil geht nicht hervor, ob das Wasserunternehmen infolge des angefochtenen Geschäfts weiterhin als ausreichend von der Agentur getrenntes Unternehmen besteht und weiterhin der PUC-Regulierung unterliegt, damit der Vertrag Bestand haben kann.

3. Der Fall muss in Untersuchungshaft genommen werden.

Petenten argumentierten ausführlich vor dem Gericht, dass als Ergebnis der angefochtenen Transaktion die Wassergesellschaft aufgelöst wurde, die beiden Unternehmen fusionierten und die Wassergesellschaft zum Alter Ego der Agentur wurde, mit dem Ergebnis, dass der Vertrag Abschnitt 12944.7 nicht erfüllen konnte. Die Agentur antwortet, indem sie vorschlägt, dass der Verurteilungsteil der angefochtenen Transaktion, durch die sie alle Aktien der Wassergesellschaft erworben hat, legal, aber irrelevant ist und dass die Einzelhandelsverkaufsvereinbarung allein die Vertragsanforderung von Abschnitt 12944.7 erfüllt.

Wir widersprechen der Agentur nicht, dass sie rechtmäßig befugt war, die Water Company (Cal. Const., Kunst. XVI, § 17) und dass es die Befugnis hat, das Recht von Eminent Domain auszuüben, Eigentum für jede Einrichtung zu übernehmen, die vernünftigerweise für die Einfuhr und Übertragung von Wasser erforderlich ist. (Agenturgesetz, § 103-15, subd. (e) und (g).) Wir weisen jedoch das Argument der Agentur zurück, dass die angefochtene Transaktion in diskrete, nicht verwandte Teile getrennt werden kann und dennoch Abschnitt 12944.7 entspricht.

Ein typisches Beispiel ist Luis v. Orcutt Town Water Co., oben, 204 Cal.App.2d 433. Um seine Verluste auszugleichen, nachdem sein Geschäft durch einen Brand zerstört worden war, verklagte der Kläger die Orcutt Town Water Company, die die Stadt mit Wasser versorgte, und die Union Oil Company, eine private Wassergesellschaft, die auch die Stadt mit Wasser versorgte. In der Beschwerde wurde behauptet, dass Verträge zwischen den Beklagten sie verpflichteten, in Notfällen Wasser bereitzustellen. ( ID. auf S. 436-437.) In der Beschwerde wurde ferner behauptet, Union besitze den gesamten Bestand der Wassergesellschaft und verwalte und betreibe sie, so dass die Wassergesellschaft das Alter Ego von Union sei. In Bekräftigung der Aufrechterhaltung der Beklagten Demurrer ohne Erlaubnis zu ändern, das Berufungsgericht entschieden, unter anderem, „Wenn die Alter Ego-Theorie effektiv geltend gemacht wurde und wenn die Lehre angewendet wird, es plädiert auf den Vertrag, auf den sich der Kläger verlässt; mit nur einer zu berücksichtigenden Entität wird der Vertrag nichtig, da es einer juristischen Person unmöglich ist, mit sich selbst in Kontakt zu treten.“ ( ID. auf S. 444 erste Kursivschrift original, zweite Kursivschrift hinzugefügt.)

Wenn die Agentur zu irgendeinem Zeitpunkt tatsächlich mit der Wassergesellschaft fusionierte oder die Wassergesellschaft zum Alter Ego der Agentur wurde, wird der Einzelhandelsdienstvertrag, der Abschnitt 12944.7 entsprechen soll, “ ungültig, weil es für eine juristische Person unmöglich ist, mit sich selbst in Kontakt zu treten.“ ( Luis v. Orcutt Stadt Wasser Co., oben, 204 Cal.App.2d auf S. 444. In diesem Fall hätte die Agentur keinen Vertrag mehr gemäß Abschnitt 12944.7, mit dem sie Wasser im Einzelhandel verkaufen oder liefern könnte, ohne gegen ihr eigenes Ermächtigungsgesetz zu verstoßen. Wenn es infolge der angefochtenen Transaktion zu einer Fusion kam oder das Wasserunternehmen am 3. September 1999 zum Alter Ego der Agentur wurde, bestand der Einzelhandelsdienstvertrag logischerweise höchstens vier Tage.

Die Frage, ob die Gesellschaft als eigenständige Körperschaft nach der Alter-Ego-Doktrin existiert, „ist eine für die Tatsachenbehauptung und wird im Berufungsverfahren nach den üblichen Maßstäben auf Hinlänglichkeit der Beweise überprüft, um die Schlussfolgerung zu stützen. “ ( Mitte des Jahrhunderts). Co. v. Gardner (1992) 9 Cal.App.4. 1205, 1213.) Hier hat sich das Gericht nicht mit diesem Thema befasst, obwohl die Petenten es angesprochen und erschöpfende Beweise zur Unterstützung ihrer Alter-Ego-Behauptung vorgelegt haben. Die Form, die das Wasserunternehmen als Ergebnis der angefochtenen Transaktion angenommen hat und letztendlich annehmen wird, ist von zentraler Bedeutung für die Lösung des im Schriftsatz ordnungsgemäß aufgeworfenen Problems, nämlich ob die Agentur gemäß Abschnitt 12944.7 berechtigt ist, Wasser im Einzelhandel zu verkaufen. Es ist eine sachliche Frage, die in erster Linie davon abhängt, ob das Wasserunternehmen zum Alter Ego der Agentur geworden ist, ob der Unternehmensschleier durchbohrt werden muss und wenn ja, ob die Unternehmen tatsächlich ein und dasselbe sind. ( Ebd.) Bis solche Sachfragen vom Gericht geklärt sind, dürfen wir diese Frage nicht prüfen. ( Kreeft v. Stadt Oakland, oben, 68 Cal.App.4. auf S. 53.)

DISPOSITION