Klajic v.Castaic Lake Water Agency

ALDRICH, J.

introducere

petiționarii, utilizatorii de apă din zona Valea Santa Clarita, apel din hotărârea instanței de judecată care le respinge cererea de mandat. Petiționarii au încercat să oblige pârâtul Castaic Lake Water Agency (Agenția) să renunțe la proprietatea sa asupra întregului stoc al pârâtului Santa Clarita Water Company (compania de apă) și să respecte propriul statut de abilitare, care limitează Agenția la distribuția angro a apei.

în discuție în prezenta contestație este interpretarea și aplicarea secțiunii 12944.7 din Codul Apelor. Această secțiune permite unei agenții de apă cu ridicata să vândă apă cu amănuntul „numai în conformitate cu contractul scris cu . . . o corporație de apă . . . sub rezerva reglementării de către Comisia de utilități publice. . . .”Agenția susține că contractul de vânzare cu amănuntul pe care l-a executat în legătură cu achiziționarea companiei de apă respectă secțiunea 12944.7. Petiționarii susțin, ca urmare a achiziționării de către agenție a companiei de apă, că aceasta din urmă a devenit alter ego-ul Agenției. Astfel, susțin ei, contractul nu îndeplinește cerințele statutului și, prin urmare, Agenția rămâne limitată la vânzarea apei cu ridicata.

susținem, ca o chestiune de drept, că contractul prevăzut în secțiunea 12944.7 este unul între agenție și o entitate separată, pentru utilizarea de către agenție a facilităților entității respective. În plus, concluzionăm că entitatea trebuie să rămână atât separată, cât și supusă reglementării de către Comisia de utilități publice pe durata contractului. Refuzând petiția scrisă aici, instanța de judecată nu a reușit să stabilească dacă, la încheierea tranzacției de cumpărare a acțiunilor, compania de apă a rămas separată de agenție, astfel încât contractul secțiunii 12944.7 să poată rezista. În consecință, inversăm judecata.

CONTEXT FAPTIC ȘI PROCEDURAL

1. Părțile

Agenția a fost creată de legiuitor în Legea Agenției de apă a lacului Castaic. (Ann West. Ce. Codul Appen., 103-1 și urm., în continuare, Legea Agenției.) Secțiunea 103-15 din Legea Agenției descrie scopul Agenției: „dobândirea drepturilor la apă și apă . . . și să furnizeze, să vândă, și să livreze că apa la en-gros numai . . . printr-un sistem de transport care urmează să fie achiziționat sau construit de agenție.”(Legea Agenției, 103-15, a adăugat cursivul.) Care operează în zona Santa Clarita Valley din județul Los Angeles (id. 103-2, agenția furnizează apă la patru utilități locale de apă, dintre care cea mai mare a fost compania de apă.

până la tranzacția în cauză, compania de apă era o corporație din California cu scop lucrativ și o utilitate publică supusă reglementării de către Comisia pentru utilități publice (PUC). Ca „furnizor” de apă, scopul său era să distribuie și să vândă apă către cele 21.000 de conturi interne, industriale și comerciale din limitele Agenției. În plus față de achizițiile sale de apă de la agenție, compania de apă deținea 15 puțuri de apă și avea acces la doi dobânditori de apă dulce în bazinul estic al apelor subterane din Râul Santa Clara cu capacitatea de a extrage 15.000 de acri/picioare de apă anual.

petiționarii sunt proprietari de proprietăți, rezidenți și contribuabili din zona acoperită de agenție care pretind că sunt interesați în mod benefic de emiterea unui ordin, deoarece, dacă agenția suferă consecințe financiare negative din achiziționarea companiei de apă, ratele de apă ale petiționarilor vor crește; iar dacă apa trebuie raționalizată, vor suferi consecințe negative mai mari decât ar fi dacă compania de apă ar rămâne un furnizor separat.

2. Tranzacția contestată.

tranzacția contestată între agenție și compania de apă a implicat două părți legate în mod inextricabil. În partea contractului, compania și Agenția de apă au executat un acord pentru a permite agenției să vândă apă direct consumatorilor (în continuare, Acordul de servicii cu amănuntul). În procesul de condamnare, Agenția a preluat concomitent de către eminent domain toate stocurile restante ale Companiei de apă pentru a oferi agenției controlul complet al Companiei de apă.

mai Exact, la 11 August 1999, Agenția a aprobat contractul de servicii cu amănuntul. Acest Acord recită că a fost făcut la 31 August 1999 și că ” face parte dintr-o posibilă soluționare a acțiunii de condamnare a Agenției, a fost de acord să încheie un contract cu Agenția pentru a acorda Agenției dreptul de a vinde apă direct consumatorilor din zona în care operează.”(Cursiv adăugat.) Acordul recită în continuare că „Agenția și intenționează ca această subvenție acordată agenției să îndeplinească cerințele secțiunii 12944.7 . . . și să fie interpretat în mod liber pentru a îndeplini scopurile secțiunii 12944.7. . . .”

simultan, directorii Agenției au adoptat Hotărârea nr. 2065 pentru a efectua partea condamnare a tranzacției. Rezoluția 2065 a autorizat condamnarea tuturor stocurilor de capital emise și restante ale Companiei de apă. (Legea Agenției, nr.103-15, subd. (g). Rezoluția a declarat că interesul public și necesitatea necesită achiziționarea de acțiuni de capital ale Companiei de apă ” pentru a avansa scopurile de afaceri și statutare ale agenției, inclusiv, dar fără a se limita la, furnizarea, livrarea și vânzarea de apă cu ridicata în jurisdicția Agenției, precum și furnizarea de servicii cu amănuntul în conformitate cu codul apei secțiunea 12944.7 . . . .”(Cursiv adăugat.)

Agenția a planificat să finanțeze această tranzacție în două părți prin emiterea a până la 70 de milioane de dolari în certificate de participare la veniturile sistemului de vânzare cu amănuntul printr-un acord de cumpărare în rate cu propria corporație de finanțare.

la 12 August 1999, Agenția și-a depus plângerea pentru a condamna și a achiziționa toate acțiunile de capital emise și restante ale Companiei de apă.. (Castaic Lake Water Agency v. Santa Clarita Water Co., Numărul cazului BC 215065.)

3. Petiția scrisă.

la 23 August 1999, după ce rezoluțiile de mai sus au fost adoptate și acordul de vânzare cu amănuntul a fost semnat, dar înainte de pronunțarea hotărârii definitive în acțiunea de condamnare și înainte de încheierea tranzacției, petiționarii și-au depus petiția „pentru mandat sau interdicție peremptorie.”(Cod Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) Petiția modificată a susținut că condamnarea Agenției a stocului companiei de apă și a vânzării cu amănuntul a apei încalcă legea Agenției. (Legea Agenției, 103-15.) Petiționarii au contestat, de asemenea, ca ultra vires termenii și condițiile Acordului de finanțare. Petiționarii au solicitat instanței de judecată să emită un mandat sau o interdicție de a solicita Agenției și Companiei de apă să înceteze încălcarea legii privind Agenția, care limitează Agenția la vânzarea apei „numai cu ridicata” și să înceteze încercarea sa de a achiziționa compania de apă.

4. Tranzacția contestată se închide.

la o săptămână după depunerea petiției, la 1 septembrie 1999, Agenția a executat un nou contract de cumpărare a acțiunilor companiei de apă pentru 63 de milioane de dolari în numerar, evitând acordul de finanțare contestat în petiție.

a doua zi, la 2 septembrie 1999, o prevedere pentru judecată pentru 63 de milioane de dolari a fost introdusă în acțiunea eminent domain. Hotărârea a declarat că Agenția a fost autorizată de dispozițiile secțiunii 12944.7 să încheie și să încheie contracte scrise cu furnizorii de apă cu amănuntul pentru a vinde apă oricărui consumator final de apă din jurisdicția Agenției. Hotărârea a recitat, de asemenea, că Agenția a fost împuternicită prin articolul 16 secțiunea 17 din Constituția Californiei să achiziționeze acțiuni ale unei companii de apă în scopul furnizării apei în scopuri publice.

la 3 septembrie 1999, contravaloarea a 63 de milioane de dolari în numerar a fost transmisă acționarilor companiei de apă, acordul de servicii cu amănuntul a fost livrat, iar instanța a executat un ordin final care condamna în favoarea Agenției Toate drepturile, titlul și interesul în acțiunile restante ale Companiei de apă.

ulterior, în legătură cu achiziționarea de acțiuni, compania de apă a emis o serie de rezoluții menite să lichideze activitatea companiei de apă, să dizolve corporația, să distribuie activele rămase Agenției și să accepte demisia a trei dintre directorii companiei de apă și secretarul acesteia.

5. Hotărârea privind petiția.

în cadrul ședinței, programată inițial să ia în considerare propunerea petiționarilor de suspendare a tranzacției, petiționarii au citat istoria legislativă a secțiunii 12944.7 pentru a argumenta că efectul tranzacției a fost fuzionarea companiei de apă cu Agenția, astfel încât cele două organizații să „fie operate ca o entitate unificată”, una devenind alter ego-ul celeilalte. În plus, au susținut petiționarii, orice companie ar exista după fuziune nu va mai fi reglementată de PUC. Rezultatul net al tranzacției, au susținut petenții, este că acordul de vânzare cu amănuntul nu respectă secțiunea 12944.7, iar Agenția nu poate vinde apă cu amănuntul.

în apărarea sa, Agenția a susținut că limbajul statutului este clar, împiedicând recurgerea la istoria sa legislativă și că acordul de vânzare cu amănuntul este un contract care respectă litera secțiunii 12944.7. Agenția nu a abordat niciodată efectul tranzacției asupra Companiei de apă, adică., după încheierea tranzacției, ce formă a luat compania de apă și dacă compania de apă continuă să existe ca o preocupare continuă, separată de agenție. Deși Agenția a afirmat că „he water company este supusă reglementărilor PUC” (cursiv adăugat), nu a fost de acord cu faptul că secțiunea 12944.7 impune companiei de apă să rămână supusă controlului PUC pe durata contractului pentru ca acordul de vânzare cu amănuntul să respecte statutul. Avocatul Agenției a susținut: „nu vedeți nicio obligație continuă de a fi reglementată de PUC în 12944.7. . . .”

Curtea a admis în probe istoria legislativă a secțiunii 12944.7 și a decis ” apare . . . acest 12944.7 este suficient de clar și se aplică aici și suprascrie secțiunea 15″ din Legea agenției care limitează Agenția la distribuția angro a apei. (Legea Agenției, 103-15.) Curtea a respins cererea de mandat și a urmat apelul petiționarilor.

discuție

1. Mandat de mandamus și standard de revizuire.

un mandat tradițional în conformitate cu codul de Procedură Civilă secțiunea 1085 este o metodă pentru a obliga o entitate publică să îndeplinească o datorie legală și, de obicei, ministerială. (Kreeft împotriva orașului Oakland (1998) 68 Cal.Aplicație.4 46, 53.) Instanța de judecată examinează o acțiune administrativă în conformitate cu codul de Procedură Civilă secțiunea 1085 pentru a stabili dacă acțiunea agenției a fost arbitrară, capricioasă sau lipsită în totalitate de sprijin probatoriu, contrară ordinii publice stabilite, ilegală, abuzivă din punct de vedere procedural sau dacă agenția nu a respectat procedura și nu a dat avizele cerute de lege. (Ibidem. Iosif din Orange (1978) 82 Cal.Aplicație.3d 368, 387.) „Deși mandatul nu va minți pentru a controla discreția unei agenții publice, adică pentru a forța exercitarea discreției într-o anumită manieră, va minți pentru a corecta abuzurile de discreție. Pentru a stabili dacă o agenție a abuzat de puterea sa discreționară, Curtea nu poate înlocui hotărârea sa cu cea a Agenției și, dacă mințile rezonabile pot să nu fie de acord cu privire la înțelepciunea acțiunii Agenției, hotărârea acesteia trebuie menținută. „(Helena F. V. școala unificată West Contra Costa Dist. (1996) 49 Cal.Aplicație.4 1793, 1799.)

„în revizuirea hotărârii unei instanțe de judecată cu privire la o cerere de mandat ordinar, aplicăm testul probelor substanțiale la constatările faptice ale instanței de judecată.”(Kreeft v. Orașul Oakland, supra, 68 Cal.Aplicație.4 la p. 53.) Astfel, aspectele fundamentale de fapt sunt concludente în apel dacă sunt susținute de dovezi substanțiale. (Clark v. orașul plajei Hermosa (1996) 48 Cal.Aplicație.4 1152, 1169-1170.) Cu toate acestea, ne exercităm judecata independentă cu privire la problemele juridice. (Kreeft v. orașul Oakland, supra.; Saathoff împotriva orașului San Diego (1995) 35 Cal.Aplicație.4 697, 700.) Având în vedere aceste reguli, ne întoarcem la întrebarea semnificației secțiunii 12944.7.

2. Secțiunea 12944.7 are în vedere că Agenția va contracta cu o entitate care va rămâne separată de agenție pe durata perioadei contractuale.

secțiunea 12944.7 prevede în partea relevantă: „fără a aduce atingere oricăror alte dispoziții ale legii, orice agenție publică care a executat un contract cu statul pentru o alimentare cu apă . . . poate vinde orice apă disponibilă agenției respective direct oricărui consumator final de apă din cadrul Agenției. În cazul în care actul principal al Agenției publice restricționează Agenția la distribuția angro a apei, dreptul de a vinde apă direct consumatorilor poate fi exercitat de agenție numai în temeiul unui contract scris cu . . . o societate de apă, dacă există, sub rezerva reglementării de către Comisia de utilități publice și care servește apă la vânzare cu amănuntul în zona în care se află consumatorul.”(Cursiv adăugat.)

aici, Legea Agenției restricționează Agenția la distribuția angro a apei. (Legea Agenției, 103-15.) Prin urmare, pentru a vinde apă cu amănuntul, agenția trebuie să respecte a doua teză din secțiunea 12944.7. În discuție este sensul cuvântului „contract” din a doua teză. Aceasta este o chestiune juridică asupra căreia ne exercităm judecata independentă. (Kreeft v. orașul Oakland, supra, 68 Cal.Aplicație.4 la p. 53.)

petiționarii susțin că contractul prevăzut de legiuitor în secțiunea 12944.7 este similar cu un contract de închiriere pentru utilizarea instalațiilor furnizorului cu amănuntul pentru a vinde apă direct consumatorilor cu amănuntul. Pe baza tranzacției contestate aici, în temeiul căreia Agenția a luat compania de apă de domeniu eminent, petiționarii susțin că acordul de servicii de vânzare cu amănuntul nu satisface cerința contractului statutului. În schimb, agenția consideră că a respectat toate condițiile prevăzute în secțiunea 12944.7. Agenția afirmă că aceasta (1) avea un contract — contractul de servicii cu amănuntul — (2) cu o companie de apă (3) Care făcea obiectul reglementării PUC la momentul încheierii Acordului. Cu toate acestea, Agenția omite să discute natura întregii tranzacții contestate. Adică, Agenția nu a oferit nicio analiză dacă tranzacția este de fapt o fuziune sau, ca urmare a tranzacției, dacă compania de apă a devenit alter ego-ul Agenției și ce efect ar putea avea această transformare asupra Acordului de servicii cu amănuntul.

a. normele de interpretare statutară.

pentru a determina natura contractului cerut de secțiunea 12944.7, aplicăm regulile obișnuite de interpretare statutară. „Regula fundamentală a construcției statutare este de a stabili intenția legiuitorului pentru a îndeplini scopul legii. Procedând astfel, ne uităm mai întâi la cuvintele statutului și încercăm să dăm efect importului obișnuit, obișnuit al limbii, fără a face în același timp nici o limbă doar surplus. Cuvintele trebuie interpretate în context și în lumina naturii și scopului evident al statutului în care apar. Statutul „” trebuie să primească o interpretare rezonabilă și de bun simț în concordanță cu scopul și intenția aparentă a legiuitorului, mai degrabă practică decât tehnică în natură și care, atunci când este aplicată, va duce la o politică înțeleaptă, mai degrabă decât la răutate sau absurditate.”‘”(Kotler v. Alma Lodge (1998) 63 Cal.Aplicație.4 1381, 1390-1391, citate omise.”limbajul unui statut nu ar trebui să aibă un sens literal dacă acest lucru ar duce la consecințe absurde pe care legiuitorul nu le-a intenționat.”(Oamenii v. Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.) „Dacă limbajul unui statut este clar, nu ar trebui să-l adăugăm sau să-l modificăm pentru a îndeplini un scop care nu apare pe fața statutului sau din istoria sa legislativă.”(Kotler v. Alma Lodge, supra, la p.1391, citate omise.) „Astfel,” intenția lui prevalează asupra literei, iar scrisoarea va fi, dacă este posibil, atât de citită încât să se conformeze spiritului actului.'”(Oamenii v. Pieters, supra, la p. 899.)

b. Secțiunea 12944.7 are în vedere în mod clar un contract de lungime a brațului pentru utilizare.

limbajul statutului este clar pe fața sa. Secțiunea 12944.7 acordă Agenției dreptul de a vinde apă la vânzare cu amănuntul „numai în baza unui contract scris cu” o altă entitate. (12944.7, cu caractere italice adăugat.) Este atât de elementar încât cu greu trebuie afirmat că „aici trebuie să fie cel puțin două părți la un contract. . . .”(1 Witkin, Rezumatul legii din California (ediția a 9-a. 1987) contracte, nr. 7, p.44; Civ. Cod., 1550, 1556.) O interpretare care permite agenției de aici să încheie un contract cu ea însăși ar face contractul o nulitate ( Luis v.Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.Aplicație.2d 433, 444), învinge sensul simplu al cuvântului „cu,” și nu ar fi nici un rezonabil, nici o interpretare de bun simț a cerinței ca Agenția au un contract de a vinde apă la vânzare cu amănuntul.

este de asemenea evident că cele două părți la contract trebuie să-și mențină existența separată pe durata contractului sau în orice moment în care agenția încearcă să vândă apă cu amănuntul. În caz contrar, limba cursivă pe care dreptul de a vinde cu amănuntul se face „numai în baza unui contract scris Cu” ar fi redată de prisos. Declarat diferit, legiuitorul ar fi putut acorda Agenției angrosiste dreptul absolut de a vinde apă cu amănuntul fără a necesita un contract și, prin urmare, includerea celei de-a doua propoziții în secțiunea 12944.7 manifestă în mod clar intenția legiuitorului de a exista un contract, care a fortiori, trebuie să fie între două părți separate, de fiecare dată când agenția vinde apă cu amănuntul.

prin urmare, pentru a se conforma secțiunii 12944.7, ori de câte ori o agenție angro vinde apă direct consumatorului, aceasta trebuie să facă acest lucru în temeiul unui contract cu o companie de apă care există ca entitate, fie că este o filială deținută integral sau în alt mod, independentă de Agenția angro.

din aceleași motive, concluzionăm, de asemenea, că o companie de apă, cu care Angrosistul-agenție încheie contracte, trebuie să rămână supusă reglementării PUC pe toată durata contractului. Agenția a susținut că nu există” obligația continuă de a fi reglementată de PUC ” odată ce tranzacția este închisă. Respingem acest argument „nanosecundă”, deoarece face ca cerința secțiunii 12944.7 de reglementare a PUC să fie inutilă și excedentară. (Kotler v. Alma Lodge, supra, 63 Cal.Aplicație.4 la PP. 1390, 1391.)

interpretarea noastră a statutului se comportă cu istoria legislativă a Adunării Bill 2827, care a devenit secțiunea 12944.7. Așa cum a explicat un susținător, Departamentul resurselor de apă, în raportul său de factură înscris, „înainte ca agenția angro să poată face vânzări cu amănuntul în zona sa de servicii, ar trebui să încheie un contract care să permită vânzările cu amănuntul cu entitatea publică sau privată care ar face în mod normal vânzările cu amănuntul.”(Dept. resurse de apă, înscris Bill raport Re: AB 2827, 29 August 1990, supra, la p. 1, cursiv adăugat.) Continuând, Rezumatul raportului proiectului de lege înscris afirmă: „o protejați comercianții cu amănuntul actuali, proiectul de lege ar necesita încheierea unui contract cu comerciantul cu amănuntul înainte de a efectua vânzările cu amănuntul. În negocierea contractelor, agențiile respective ar putea să-și elaboreze diferitele interese.”(Dept. resurse de apă, înscris Bill raport Re: AB 2827, supra, la p.3, cursive adăugat.)

într-adevăr, înregistrarea indică faptul că Departamentul de resurse de apă a pus AB 2827 înainte, așteptându-se că „va autoriza contractanții de proiecte de apă de stat care sunt agenții angro să furnizeze servicii de vânzare cu amănuntul prin contract cu entitățile care sunt împuternicite să vândă apă la vânzare cu amănuntul. Astfel de entități de vânzare cu amănuntul ar putea închiria capacitatea de distribuție unui antreprenor de apă de stat și ar factura consumatorul mult în același mod ca facturile companiei dvs. locale de telefonie în beneficiul atât al ei, cât și al transportatorilor pe distanțe lungi cu care clienții săi au, de asemenea, o relație contractuală. Furnizorii actuali de apă cu amănuntul nu ar trebui să se opună acestui proiect de lege, în măsura în care acesta poate fi implementat numai în temeiul contractului.”(Legislație propusă pentru a păstra opțiunea istorică de finanțare scutită de impozit a agențiilor de Stat pentru contractarea apei, care a fost atașată scrisorii către Steven Macola, Consultant la Comitetul Senatului pentru agricultură și resurse de apă, de la David N. Kennedy, Director, Departamentul resurselor de apă, din 28 iunie 1990, subliniați în original; cursiv adăugat.)

susținem acest lucru în adoptarea secțiunii 12944.7, legiuitorul a avut în vedere un contract, încheiat după negocieri de lungime de arme, acordând Agenției permisiunea de a utiliza-spre deosebire de a prelua și de a deține — facilitățile companiei de apă. Compania de apă ar putea, de exemplu, să fie o filială deținută integral sau complet separată de agenție; dar, indiferent de forma pe care o ia, trebuie să fie distinctă de agenție și să rămână supusă Regulamentului PUC pentru a se conforma statutului.

referindu-se la Hotărârea analizată aici, instanța de judecată a concluzionat în mod corect, ca o chestiune de drept, că secțiunea 12944.7 „suprascrie” porțiunea din secțiunea 103-15 din Legea agenției care limitează Agenția la distribuția angro a apei. Acesta este scopul din spatele statutului. Hotărârea conform căreia secțiunea 12944.7 poate autoriza agenția să vândă apă cu amănuntul, cu toate acestea, abordează doar jumătate din întrebarea ridicată de petiția scrisă. Se omite din hotărârea de mai jos dacă, în urma tranzacției contestate, Societatea de apă continuă să existe ca entitate suficient de separată de agenție și continuă să facă obiectul reglementării PUC pentru a permite rezilierea contractului.

3. Cazul trebuie arestat preventiv.

petiționarii au susținut pe larg în fața instanței de judecată că, în urma tranzacției contestate, compania de apă a fost dizolvată, cele două companii au fuzionat, iar compania de apă a devenit alter ego-ul Agenției, astfel încât contractul nu a putut satisface secțiunea 12944.7. Agenția răspunde sugerând că partea de condamnare a tranzacției contestate, prin care a achiziționat toate acțiunile companiei de apă, este legală, dar irelevantă și că acordul de vânzare cu amănuntul, singur, satisface cerința contractului din secțiunea 12944.7.

nu suntem de acord cu Agenția că a fost împuternicită legal să achiziționeze compania de apă (Cal. Const., art. 17 ) și că are Autoritatea de a exercita dreptul de domeniu eminent de a lua proprietate pentru orice instalație necesară în mod rezonabil pentru importul și transportul apei. (Legea Agenției, nr.103-15, subd. (e) și (g).) Cu toate acestea, respingem argumentul Agenției potrivit căruia tranzacția contestată poate fi separată în părți discrete, fără legătură și respectă în continuare secțiunea 12944.7.

un caz în acest sens este Luis v.Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Aplicație.2d 433. Pentru a-și recupera pierderile după ce magazinul său a fost distrus de incendiu, reclamantul a dat în judecată Orcutt Town Water Company, care furniza apă orașului, și Union Oil Company, o companie privată de apă, care furniza și apă orașului. Plângerea susținea că contractele dintre inculpați îi obligau să furnizeze apă în caz de urgență. (Id. la PP. 436-437.) Plângerea a susținut, de asemenea, că Union deținea tot stocul și gestiona și opera compania de apă, astfel încât compania de apă era alter ego-ul Uniunii. Afirmând susținerea contestatorilor inculpaților fără permisiunea de a modifica, Curtea de apel a considerat, printre altele, „dacă teoria alter ego-ului a fost invocată în mod eficient și dacă doctrina este aplicată, aceasta pledează contractul pe care reclamantul se bazează din existență; cu o singură entitate să ia în considerare contractul devine o nulitate, deoarece este imposibil pentru o persoană juridică să contacteze cu ea însăși.”(Id. la p. 444, primul cursiv original, al doilea cursiv adăugat.)

ca și în Luis, dacă în orice moment agenția a fuzionat efectiv cu compania de apă sau compania de apă a devenit alter ego-ul agenției, atunci acordul de servicii cu amănuntul, destinat să respecte secțiunea 12944.7, „devine o nulitate, deoarece este imposibil ca o persoană juridică să contacteze cu ea însăși.”(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.Aplicație.2d la p. 444.) În acest caz, Agenția nu ar mai avea un contract în conformitate cu secțiunea 12944.7 prin care ar putea vinde sau livra apă cu amănuntul fără a încălca propriul act de abilitare. În mod logic, dacă, ca urmare a tranzacției contestate, a avut loc o fuziune sau compania de apă a devenit alter ego-ul agenției la 3 septembrie 1999, atunci acordul de servicii cu amănuntul a existat cel mult patru zile.

întrebarea dacă corporația există ca entitate corporativă separată sub doctrina alter-ego „este una pentru trier de fapt și este revizuită în apel în conformitate cu standardele obișnuite pentru suficiența dovezilor pentru a susține concluzia. „(Mijlocul Secolului Ins. Co. V. Gardner (1992) 9 Cal.Aplicație.4 1205, 1213.) Aici, instanța de judecată nu a abordat această problemă, în ciuda faptului că petiționarii au ridicat – o și au furnizat dovezi exhaustive în sprijinul afirmației lor de alter-ego. Forma pe care Compania de apă a luat-o și pe care o va lua în cele din urmă ca urmare a tranzacției contestate, este esențială pentru rezolvarea problemei ridicate în mod corespunzător în mandat, și anume dacă Agenția este autorizată de secțiunea 12944.7 să vândă apă cu amănuntul. Este o întrebare de fapt premisă în primă instanță dacă compania de apă a devenit alter ego-ul Agenției, dacă vălul corporativ trebuie străpuns și, dacă da, dacă, de fapt, companiile sunt una și aceeași. (Ibidem.) Până când astfel de întrebări de fapt nu sunt soluționate de instanța de judecată, nu putem revizui această întrebare. (Kreeft v. orașul Oakland, supra, 68 Cal.Aplicație.4 la p. 53.)

dispoziție