ALDRICH, J.
bevezetés
a Santa Clarita-völgyi vízfelhasználók fellebbezést nyújtanak be az elsőfokú bíróság ítéletétől, amelyben elutasítják a meghatalmazás iránti kérelmüket. A petíció benyújtói arra kényszerítették a válaszadót Castaic Lake Water Agency (az Ügynökség), hogy adja el magát a válaszadó Santa Clarita Water Company (The Water Company) összes részvényének tulajdonjogától, és tartsa be saját engedélyező törvényét, amely az Ügynökséget a víz nagykereskedelmi elosztására korlátozza.
a petíció benyújtói Jill Klajic, Lynn Plambeck, Joan Dunn és Jackie Bettencourt.
a jelen fellebbezés tárgya a vízügyi Törvénykönyv 12944.7.szakaszának értelmezése és alkalmazása. Ez a szakasz lehetővé teszi a nagykereskedelmi vízügynökség számára, hogy kiskereskedelemben értékesítsen vizet “csak a . . . egy vízügyi vállalat . . . a Közüzemi Bizottság rendelete alapján. . . .”Az Ügynökség azt állítja, hogy a vízügyi Társaság megvásárlásával kapcsolatban végrehajtott kiskereskedelmi adásvételi szerződés megfelel az 12944.7 szakasznak. A petíció benyújtói azt állítják, hogy az Ügynökség megvásárolta a Water Company-t, hogy ez utóbbi az Ügynökség alteregójává vált. Így azt állítják, hogy a Szerződés nem felel meg az alapszabály követelményeinek, ezért az Ügynökség továbbra is a víz nagykereskedelmi értékesítésére korlátozódik.
a továbbiakban minden törvényi hivatkozásnak a Vízkódexre kell vonatkoznia, hacsak másként nem jelezzük.
jogilag úgy véljük, hogy az 12944.7.szakaszban tervezett szerződés az Ügynökség és egy különálló szervezet között jön létre, az Ügynökség által az adott szervezet eszközeinek használatára. Továbbá arra a következtetésre jutunk, hogy a gazdálkodó egységnek a szerződés időtartama alatt mind elkülönültnek, mind pedig a Közüzemi Bizottság szabályozásának kell maradnia. Az itt benyújtott írásbeli kérelem elutasításakor az elsőfokú bíróság nem tudta meghatározni, hogy a részvényvásárlási tranzakció végén a vízügyi társaság külön maradt-e az Ügynökségtől, hogy az 12944.7.szakasz szerinti szerződés fennmaradhasson-e. Ennek megfelelően megfordítjuk az ítéletet.
TÉNYBELI ÉS ELJÁRÁSI HÁTTÉR
1. A felek
az Ügynökséget a törvényhozás hozta létre a Castaic Lake Water Agency törvényben. (West Ann. Wat. Appen Kód., 103-1 és azt követő., a továbbiakban, az ügynökségi törvény. Az ügynökségi törvény 103-15. szakasza leírja az Ügynökség célját: “víz-és vízjogok megszerzése . . . és adja el, adja el és szállítsa azt a vizet csak nagykereskedelemben . . . az Ügynökség által beszerezendő vagy megépítendő átviteli rendszeren keresztül.”(Ügynökségi törvény, 103-15, dőlt betűvel hozzáadva.) Los Angeles megye Santa Clarita Valley területén működik (id. 103-2, az Ügynökség négy helyi víziközműnek biztosít vizet, amelyek közül a legnagyobb a vízügyi társaság volt.
a szóban forgó tranzakcióig a vízügyi Társaság egy nonprofit kaliforniai vállalat volt, amely a Közüzemi Bizottság (PUC) szabályozása alá tartozott. Mint víz “szállító”, célja az volt, hogy az Ügynökség határain belül 21 000 háztartási, ipari és kereskedelmi számlájára terjessze és értékesítse a vizet. Az Ügynökségtől vásárolt víz mellett a vízügyi Társaság 15 kutat birtokolt, és két édesvíz-felvevőhöz volt hozzáférése a Santa Clara folyó keleti felszín alatti medencéjében, évente 15 000 hektár/láb víz kinyerésére képes.
szakasz 103-4.8 az ügynökségi törvény meghatározza “szállító”, mint “a kiskereskedelmi víz forgalmazó, amely létesítmények csatlakozik az ügynökség vízszállító rendszer április 15, 1986, vagy szerződés alapján az ügynökség víz ezen a napon.”
a petíció benyújtói az Ügynökség által lefedett terület ingatlantulajdonosai, lakosai és adófizetői, akik azt állítják, hogy kedvezően érdekeltek a végzés kiadásában, mert ha az Ügynökség hátrányos pénzügyi következményekkel jár a Víztársaság megvásárlása miatt, a petíció benyújtói vízdíjak növekedni fognak; és ha a vizet adagolni kell, akkor nagyobb hátrányos következményekkel járnak, mint akkor, ha a Víztársaság külön szállító maradna.
2. A megtámadott tranzakció.
az Ügynökség és a vízügyi társaság közötti vitatott ügylet két elválaszthatatlanul összekapcsolt részből állt. A szerződés részében a vízügyi társaság és az Ügynökség megállapodást kötött, amely lehetővé teszi az Ügynökség számára, hogy közvetlenül a fogyasztóknak értékesítse a vizet (a továbbiakban: kiskereskedelmi Szolgáltatási Megállapodás). Az elítélési eljárásban, az Ügynökség egyidejűleg kisajátítással átvette a Víztársaság összes fennálló készletét annak érdekében, hogy az Ügynökség teljes ellenőrzést gyakoroljon a Víztársaság felett.
pontosabban, augusztus 11, 1999, Az ügynökség jóváhagyta a kiskereskedelmi Szolgáltatási Megállapodás. Ez a megállapodás szaval, hogy ez történt augusztus 31, 1999, és hogy ” s egy része egy lehetséges rendezése az Ügynökség elítélése akció, megállapodtak abban, hogy szerződést az ügynökséggel, hogy megadja az Ügynökségnek a jogot, hogy eladja a víz közvetlenül a fogyasztók a területen belül, ahol működik.”(Dőlt betűvel hozzáadva.) A megállapodás továbbá kimondja ,hogy ” az Ügynökség és szándékában áll, hogy az Ügynökségnek nyújtott támogatás megfeleljen az 12944.7 szakasz követelményeinek . . . bőkezűen kell értelmezni az 12944.7. szakasz céljainak megvalósítására. . . .”
ezzel egyidejűleg az Ügynökség igazgatói elfogadták a sz. 2065 a tranzakció elítélési részének végrehajtása. A 2065-ös határozat felhatalmazta a vízügyi Társaság összes kibocsátott és fennálló tőkéjének elítélését. (Ügynökségi törvény, 103-15. g).) A határozat kimondta, hogy a közérdek és a szükségesség megköveteli a vízügyi társaság tőkéjének megszerzését “az Ügynökség üzleti és törvényi céljainak előmozdítása érdekében, ideértve, de nem kizárólagosan, a nagykereskedelmi víz biztosítását, szállítását és értékesítését az Ügynökség joghatósága alatt, valamint a kiskereskedelmi szolgáltatás nyújtását a vízügyi Törvénykönyv 12944.7 . . . .”(Dőlt betűvel hozzáadva.)
az Ügynökség ezt a kétrészes tranzakciót úgy tervezte finanszírozni, hogy legfeljebb 70 millió dolláros kiskereskedelmi rendszer bevételi részvételi igazolást bocsátott ki a saját finanszírozási társaságával kötött részletvásárlási megállapodás révén.
augusztus 12-én 1999-ben az Ügynökség panaszt nyújtott be, hogy elítélje és megszerezze a vízügyi Társaság összes kibocsátott és fennálló tőkéjét.. (Castaic Lake Water Agency kontra Santa Clarita Water Co., Ügyszám BC 215065.)
augusztus 25-én, 1999-ben a petíció benyújtói értesítést nyújtottak be a kapcsolódó ügyekről az elítélési eljárásban, értesítve a bíróságot a mandátum elrendelésére irányuló folyamatban lévő petícióról és a felszólító és deklaratív mentességre vonatkozó panaszról. Szeptember 14-én, 1999, tizenkét nappal azután, hogy az ítéletet bevitték az elítélési akcióba, Az elsőfokú bíróság elrendelte, hogy megállapítsa, hogy az elítélési akció nem kapcsolódik a mandamus-akciókhoz a Los Angeles Megyei Legfelsőbb Bíróság helyi 7.3 szabálya szerint.
3. Az írásbeli petíció.
augusztus 23-án, 1999-ben, miután a fenti határozatokat telt el, és a kiskereskedelmi adásvételi szerződés aláírták, de mielőtt a végső ítéletet adtak ki az elítélése akció és a tranzakció lezárása előtt, petíció benyújtói benyújtották petíció “a kényszerítő végzés megbízás vagy tilalom.”(Code Civ. Proc., §§ 1085, 1086, 1102, 1103.) A módosított petíció azt állította, hogy az Ügynökség elítélte a vízügyi Társaság készletét és a víz kiskereskedelmét sérti az ügynökségi törvényt. (Ügynökségi Törvény, 103-15.) A petíció benyújtói ultra vires-ként vitatták a finanszírozási megállapodás feltételeit is. A petíció benyújtói azt kérték, hogy az elsőfokú bíróság adjon ki felhatalmazást vagy tilalmat annak előírására, hogy az Ügynökség és a vízügyi társaság ne sértse meg az ügynökségi törvény nyelvét, amely az Ügynökséget a víz “csak nagykereskedelemben” történő értékesítésére korlátozza, és szüntesse meg a vízügyi Társaság megszerzésére irányuló kísérletét.
a petíciót módosították szeptember 1, 1999.
ezzel párhuzamosan a petíció benyújtói panaszt nyújtottak be a deklaratív és a jogsértés megszüntetésére irányuló jogorvoslatért, kérve annak megállapítását, hogy a vízügyi társaság részvényeinek Ügynökség általi megszerzésére irányuló finanszírozási rendszer szerkezete megsértette az ügynökségi törvény 103-15.és 103-28. szakaszát. A petíció benyújtói október 18, 1999-ben elutasították a deklaratív segélyakciót.
4. A megtámadott tranzakció lezárul.
egy héttel a petíció benyújtása után, 1. szeptember 1999-én az Ügynökség új részvényvásárlási megállapodást hajtott végre a vízügyi társaság részvényeinek megvásárlására 63 millió dollár készpénzben, elkerülve a petícióban megtámadott finanszírozási megállapodást.
másnap, szeptember 2-án, 1999, kikötés ítélet $63 millió lépett a kisajátítási akció. Az ítélet kimondta, hogy az ügynökséget az 12944.Szakasz rendelkezései engedélyezték.7. írásbeli szerződéseket kötnek és kötöttek a kiskereskedelmi vízszolgáltatókkal a víz értékesítésére az Ügynökség joghatósága alá tartozó bármely végső vízfogyasztónak. Az ítélet azt is kimondta, hogy az Ügynökséget a kaliforniai Alkotmány 16.cikkének 17. szakasza felhatalmazta egy vízipari társaság részvényeinek megszerzésére közcélú vízellátás céljából.
szeptember 3-án, 1999, a figyelmet a $63 millió készpénzben továbbították a részvényesek a víz Társaság, a kiskereskedelmi Szolgáltatási Megállapodás kézbesítették, és a bíróság végre a végső végzés elítélve javára az ügynökség minden jog, cím, és érdeke a víz Társaság forgalomban lévő részvények.
ezt követően a részvényvásárlással kapcsolatban a vízügyi társaság számos határozatot adott ki, amelyek célja A vízügyi társaság üzleti tevékenységének megszüntetése, a Társaság feloszlatása, fennmaradó vagyonának elosztása az Ügynökségnek, valamint a vízügyi társaság három igazgatójának és titkárának lemondása.
a rekord nem tartalmazza ezeknek a felbontásoknak a végrehajtott verzióit.
5. A petícióról szóló döntés.
a tárgyaláson, amelyet eredetileg a petíció benyújtóinak az ügylet felfüggesztésére irányuló indítványának megvitatására terveztek, a petíció benyújtói az 12944.7 szakasz jogalkotási történetére hivatkoztak azzal érvelve, hogy a tranzakció hatása az volt, hogy a Vízvállalatot egyesítették az ügynökséggel, hogy a két szervezet “egységes entitásként működjön”, az egyik a másik alteregójává válik. Ezenkívül a petíció benyújtói azzal érveltek, hogy bármilyen társaság is létezett az egyesülés után, a PUC már nem szabályozza. A tranzakció nettó eredménye-állítják a petíció benyújtói-az, hogy a kiskereskedelmi adásvételi szerződés nem felel meg a 12944.7 szakasznak, és az Ügynökség nem adhat el vizet kiskereskedelemben.
védekezésében az Ügynökség azzal érvelt, hogy az alapszabály nyelve egyértelmű, kizárva a jogalkotási történelem igénybevételét, és hogy a kiskereskedelmi adásvételi szerződés olyan szerződés, amely megfelel az 12944.7 szakasz betűjének. Az Ügynökség soha nem foglalkozott az ügylet Vízügyi társaságra gyakorolt hatásával, azaz., a tranzakció lezárása után, milyen formát öltött a vízügyi társaság, és hogy a vízügyi társaság továbbra is fennáll-e, mint folyamatos aggodalom, külön az Ügynökségtől. Bár az Ügynökség azt állította, hogy “a he water company-ra a PUC-előírások vonatkoznak” (dőlt betűvel kiegészítve), határozottan nem értett egyet azzal, hogy az 12944.7 szakasz előírja, hogy a vízügyi Társaság a szerződés élettartama alatt továbbra is PUC-ellenőrzés alatt álljon annak érdekében, hogy a kiskereskedelmi adásvételi megállapodás megfeleljen az alapszabálynak. Az Ügynökség tanácsadója azzal érvelt: “nem lát folyamatos kötelezettséget arra, hogy a PUC szabályozza az 12944.7-ben. . . .”
a bíróság bizonyítékként elismerte az 12944.7 szakasz jogalkotási történetét, és úgy döntött, hogy “úgy tűnik . . . ez az 12944.7 kellően világos és itt alkalmazandó, és felülírja az ügynökségi törvény 15.szakaszát”, amely az Ügynökséget a nagykereskedelmi vízelosztásra korlátozza. (Ügynökségi Törvény, 103-15.) A bíróság elutasította az írásbeli kérelmet, és a petíció benyújtói fellebbezést nyújtottak be.
vita
1. Mandamus és a standard of review.
a Polgári Perrendtartás 1085. szakasza szerinti hagyományos megbízási okirat olyan módszer, amellyel egy állami szervezetet jogi és általában miniszteri feladat ellátására kényszerítenek. (Kreeft kontra Oakland városa (1998) 68 Cal.App.4. 46, 53.) Az elsőfokú bíróság a Polgári Perrendtartás 1085. szakasza alapján felülvizsgálja a közigazgatási eljárást annak megállapítása érdekében, hogy az ügynökség intézkedése önkényes, szeszélyes vagy teljes mértékben hiányzik-e a bizonyítási támogatásból, ellentétes a megállapított közrenddel, jogellenes, eljárási szempontból tisztességtelen, vagy az ügynökség elmulasztotta-e követni az eljárást és a törvény által előírt értesítéseket. (UO.; Lewin kontra narancssárga Szent József Kórház (1978) 82 Cal.App.3d 368, 387.) “Bár a mandátum nem hazudik egy állami ügynökség mérlegelési jogkörének ellenőrzésére, vagyis a mérlegelési jogkör gyakorlásának bizonyos módon történő kényszerítésére, hazudni fog a mérlegelési jogkörrel való visszaélések kijavítására. Annak meghatározásakor, hogy egy ügynökség visszaélt-e mérlegelési jogkörével, a bíróság nem helyettesítheti ítéletét az ügynökség ítéletével, és ha ésszerű elmék nem értenek egyet az ügynökség tevékenységének bölcsességét illetően, határozottságát meg kell erősíteni. “(Helena F. v. West Contra Costa Egységes Iskola Dist. (1996) 49 Cal.App.4. 1793, 1799.)
a Polgári Perrendtartás 1085. szakasza a vonatkozó részben kimondja: “a megbízási okiratot bármely bíróság, a városi bíróság kivételével, bármely alsóbbrendű bíróságnak, társaságnak, igazgatóságnak vagy személynek kiadhatja, hogy kényszerítse egy olyan cselekmény végrehajtását, amelyet a törvény kifejezetten előír, mint hivatalból, bizalomból vagy állomásból eredő kötelesség. . . .”
Az Ügynökség azt állítja, hogy a petíciót el kellett volna utasítani azon eljárási alapon, hogy a petíció benyújtóinak az ügylet elleni támadását érvényesítési keresetként lehetett volna benyújtani a Polgári Perrendtartás 860.és azt követő szakasza alapján. Ennélfogva, az Ügynökség azzal érvel, ahol a petíció benyújtóinak törvényes jogorvoslatuk volt, a mandamus-kereset nem hazudhatott. Az Ügynökség téved.
az ügynökségi törvény 103-19. szakasza kimondja: “a felosztás által engedélyezett kötvények, utalványok, váltók, szerződések vagy egyéb eladósodási bizonyítékok érvényességének meghatározására irányuló intézkedés . . . o). . . szakasz 15, alapján lehet benyújtani .”Ez a szakasz lehetővé teszi az érvényesítési műveletet, amikor a finanszírozás érvényességét vitatják. Az akció célja a “kötvények érvényességének meghatározása, szavatolja, . . . szerződések vagy az eladósodás egyéb bizonyítékai.”(Ügynökségi törvény, 103-19, dőlt betűvel hozzáadva.) Mivel a 103-19. szakaszban felsorolt összes tétel finanszírozási formákra vonatkozik, az ejusdem generis elve szerint a” szerződések ” ebben az összefüggésben szükségszerűen finanszírozási szerződésekre utalnak. (Sears, Roebuck Co. v. San Diego megye Dist. Ácsok tanácsa (1979) 25 Cal.3d 317, 331, fn. 10.) Miután az Ügynökség átalakította a tranzakciót itt, hogy teljes készpénzes üzlet legyen, a petíció már nem támadta meg a finanszírozási rendszert, és a finanszírozással kapcsolatos érvényesítési intézkedés már nem biztosította a petíció benyújtóinak a megfelelő jogi jogorvoslatot, amellyel megtámadhatják az Ügynökség törvényes hatóságát a víz kiskereskedelemben történő értékesítésére. Ezért a mandátum/tilalom iránti kérelmet megfelelően benyújtották.
“az elsőfokú bíróság rendes megbízás iránti kérelem alapján hozott ítéletének felülvizsgálatakor, a lényeges bizonyítási tesztet alkalmazzuk az elsőfokú bíróság ténybeli megállapításaira.”(Kreeft v. Oakland városa, supra, 68 Cal.App.4. az 53. oldalon.) Így az alapvető ténybeli kérdések meggyőzőek a fellebbezés során, ha érdemi bizonyítékok támasztják alá. (Clark kontra Hermosa Beach városa (1996) 48 Cal.App.4. 1152, 1169-1170.) A jogi kérdésekben azonban független megítélésünket gyakoroljuk. (Kreeft kontra Oakland városa, supra.; Saathoff kontra San Diego városa (1995) 35 Cal.App.4. 697, 700.) Ezeket a szabályokat szem előtt tartva az 12944.7 szakasz jelentésének kérdésére fordulunk.
2. 12944-es szakasz.7 megfontolja, hogy az Ügynökség szerződést köt egy olyan szervezettel, amely a szerződés időtartama alatt elkülönül az Ügynökségtől.
a 12944.7 szakasz a vonatkozó részben kimondja: “a törvény bármely más rendelkezése ellenére minden olyan állami ügynökség, amely szerződést kötött az állammal vízellátásra . . . az Ügynökség rendelkezésére álló vizet közvetlenül eladhatja az ügynökség bármely végső vízfogyasztójának. Ha az állami ügynökség fő aktusa az Ügynökséget a víz nagykereskedelmi elosztására korlátozza, a víz közvetlen fogyasztóknak történő értékesítésének jogát az Ügynökség csak a vele kötött írásbeli szerződés alapján gyakorolhatja . . . vízügyi társaság, ha létezik ilyen, a Közüzemi Bizottság szabályozása alá tartozik,és a fogyasztó tartózkodási helyén a kiskereskedelemben vizet szolgáltat.”(Dőlt betűvel hozzáadva.)
itt az ügynökségi törvény korlátozza az Ügynökséget a víz nagykereskedelmi elosztására. (Ügynökségi Törvény, 103-15.) Ezért a víz kiskereskedelemben történő értékesítéséhez az ügynökségnek meg kell felelnie az 12944.7 szakasz második mondatának. A kérdés a “szerződés” szó jelentése ebben a második mondatban. Ez egy jogi kérdés, amely felett független ítéletünket gyakoroljuk. (Kreeft v. Oakland városa, supra, 68 Cal.App.4. az 53. oldalon.)
a petíció benyújtói azt állítják, hogy a jogalkotó által az 12944.7 szakaszban tervezett szerződés hasonló a kiskereskedelmi szállító létesítményeinek a víz közvetlen kiskereskedelmi fogyasztóknak történő értékesítésére vonatkozó bérleti szerződéshez. Az itt megtámadott ügylet alapján, amelynek értelmében az Ügynökség kisajátítással vette át a Víztársaságot, a petíció benyújtói azzal érvelnek, hogy a kiskereskedelmi Szolgáltatási Megállapodás nem felel meg a törvény szerződéses követelményének. Ezzel szemben az Ügynökség azon az állásponton van, hogy a 12944.7.szakasz minden feltételét teljesítette. Az Ügynökség azt állítja ,hogy (1) szerződést kötött — a kiskereskedelmi Szolgáltatási Megállapodást — (2) egy vízügyi társasággal (3), amelyre a megállapodás megkötésekor PUC-szabályozás vonatkozott. Az ügynökség, azonban, elmulasztja megvitatni a teljes megtámadott tranzakció jellegét. Vagyis az Ügynökség nem nyújtott elemzést arról, hogy a tranzakció valójában egyesülés-e, vagy az üzlet eredményeként, hogy a vízügyi Társaság az Ügynökség alteregójává vált-e, és milyen hatással lehet ez az átalakulás a kiskereskedelmi szolgáltatási szerződésre.
a. A törvényi értelmezés szabályai.
a szerződés 12944.7.pontban előírt jellegének meghatározásakor a törvényes értelmezés szokásos szabályait alkalmazzuk. “A törvényes konstrukció alapvető szabálya a törvényhozás szándékának megállapítása a törvény céljának megvalósítása érdekében. Ennek során először a statútum szavaira tekintünk, és megpróbáljuk érvényre juttatni a nyelv szokásos, szokásos importját, ugyanakkor egyetlen nyelvet sem teszünk puszta feleslegessé. A szavakat kontextusban kell értelmezni, figyelembe véve a statútum jellegét és nyilvánvaló célját, ahol megjelennek. A törvénynek ” ésszerű és józan értelmezést kell adni, amely összhangban áll a törvényhozás nyilvánvaló céljával és szándékával, inkább gyakorlati, mint technikai jellegű, és amely, ha alkalmazzák, bölcs politikát eredményez, nem pedig bajt vagy abszurditást.”‘”(Kotler kontra Alma Lodge (1998) 63 Cal.App.4. 1381, 1390-1391, idézetek kihagyva.) “”a törvény nyelvének nem szabad szó szerinti jelentést adni, ha ez abszurd következményekkel járna, amelyeket a törvényhozás nem szándékozott.”(People kontra Pieters (1991) 52 Cal.3d 894, 898.”Ha egy statútum nyelvezete világos, nem szabad hozzáadnunk vagy megváltoztatnunk azt olyan cél elérése érdekében, amely nem jelenik meg a statútum arcán vagy jogalkotási történetében.”(Kotler kontra Alma Lodge, supra, 1391. O., az idézeteket kihagyták.) “Így” a szándék érvényesül a betű felett, és a betűt, ha lehetséges, úgy kell értelmezni, hogy megfeleljen a cselekedet szellemének.”(People kontra Pieters, supra, 899. o.)
b. az 12944.7 szakasz egyértelműen a szokásos piaci feltételekkel kötött Használati szerződést fontolgatja.
a statútum nyelvezete világos az arcán. 12944-es szakasz.Az 7 biztosítja az Ügynökség számára a víz kiskereskedelmi értékesítésének jogát “csak egy másik szervezettel kötött írásbeli szerződés alapján”. (62944.7, dőlt betűvel hozzáadva.) Annyira elemi, hogy aligha kell kijelenteni ,hogy ” itt legalább két szerződő félnek kell lennie. . . .”(1 Witkin, a kaliforniai törvény összefoglalása (9. kiadás. 1987) szerződések, 7. számú, 44. o.; Civ. Kódszám: 1550, 1556.) Egy olyan értelmezés, amely lehetővé teszi az Ügynökség számára, hogy szerződést kössön önmagával, semmissé tenné a szerződést ( Luis kontra Orcutt Town Water Co. (1962) 204 Cal.App.2d 433, 444), győzd le a “with” szó egyszerű jelentését, és nem lenne sem ésszerű, sem józan értelmezése annak a követelménynek, hogy az Ügynökségnek szerződést kell kötnie a víz kiskereskedelemben történő értékesítésére.
nyilvánvaló továbbá, hogy a két szerződő félnek fenn kell tartania külön létezését a szerződés időtartama alatt, vagy bármikor, amikor az ügynökség víz kiskereskedelmi értékesítésére törekszik. Ellenkező esetben feleslegessé válik az a dőlt betűs nyelv, amellyel a kiskereskedelemben történő értékesítés joga “csak írásbeli szerződés alapján történik”. Másként fogalmazva, a törvényhozás megadhatta volna a nagykereskedő Ügynökségnek a víz kiskereskedelemben történő értékesítésének abszolút jogát szerződés megkötése nélkül, és így a második mondat felvétele az 12944.7 szakaszba egyértelműen kifejezi a törvényhozás szándékát, hogy legyen egy szerződés, amelynek a fortiori, két külön fél között kell lennie, minden alkalommal, amikor az Ügynökség kiskereskedelemben értékesít vizet.
ezért, hogy megfeleljen a 12944.szakasznak.7, amikor egy nagykereskedő ügynökség közvetlenül a fogyasztónak értékesít vizet, ezt egy olyan vízügyi társasággal kötött szerződés alapján kell megtennie, amely egységként létezik, legyen az teljes tulajdonú leányvállalat vagy más módon, független a nagykereskedő ügynökségtől.
ugyanezen okokból arra a következtetésre jutunk, hogy a vízügyi társaságnak, amellyel a nagykereskedő-ügynökség szerződést köt, a szerződés teljes élettartama alatt a PUC-szabályozás hatálya alá kell tartoznia. Az Ügynökség azzal érvelt, hogy az ügylet lezárását követően nincs “folyamatos kötelezettség a PUC szabályozására”. Elutasítjuk ezt a “nanoszekundumos” érvet, mert értelmetlenné és feleslegessé teszi az 12944.7 szakasz PUC-szabályozásra vonatkozó követelményét. (Kotler kontra Alma Lodge, supra, 63 Cal.App.4., 1390., 1391. o.)
a statútum értelmezése megegyezik a 2827.számú közgyűlési törvényjavaslat jogalkotási történetével, amely az 12944.7. szakasz lett. Amint azt egy támogató, a Vízügyi Minisztérium, beiratkozott számlajelentésében kifejtette: “mielőtt a nagykereskedelmi ügynökség kiskereskedelmi értékesítést végezhetne szolgáltatási területén, szerződést kell kötnie, amely lehetővé teszi a kiskereskedelmi értékesítést az állami vagy magánvállalkozással, amely általában a kiskereskedelmi értékesítést végzi.”(Osztály. a vízkészletek, beiratkozott Bill jelentés Re: AB 2827, augusztus 29, 1990, supra, a p. 1, dőlt hozzáadott.) Folytatva, a beiratkozott számla jelentés összefoglalója kimondja :” o védje a jelenlegi kiskereskedőket, a törvényjavaslat megköveteli, hogy szerződést kössön a kiskereskedővel a kiskereskedelmi értékesítés megkezdése előtt. A szerződések tárgyalása során az érintett ügynökségek képesek lennének kidolgozni különféle érdekeiket.”(Osztály. a vízkészletek, beiratkozott Bill jelentés Re: AB 2827, supra, a p. 3, dőlt hozzáadott.)
az Ügynökség Kelley Szenátoron keresztül támogatta az 12944.7 szakaszt, válaszul a szövetségi adótörvény akkori közelmúltbeli változásaira, amelyek lehetővé tették a Bevételi Szolgálat számára, hogy megadóztassa a kiskereskedelemben értékesített víz-nagykereskedő önkormányzati kötvényeit. (Osztály. a vízkészletek, beiratkozott Bill jelentés Re: AB 2827, kelt augusztus 28, 1990, által aláírt David Kennedy, Tanszék. Fej, 2. O.)
valójában a rekord azt jelzi, hogy a Vízügyi Minisztérium előterjesztette az AB 2827-et, arra számítva, hogy “felhatalmazza az állami Vízprojekt-vállalkozókat, amelyek nagykereskedelmi ügynökségek, hogy kiskereskedelmi szolgáltatást nyújtsanak olyan szervezetekkel kötött szerződéssel, amelyek felhatalmazást kapnak a víz kiskereskedelemben történő értékesítésére. Az ilyen kiskereskedelmi egységek elosztási kapacitást adhatnának bérbe egy állami Vízszolgáltatónak, és ugyanúgy számláznának a fogyasztónak, mint a helyi telefontársaság számlái, mind saját maga, mind a távolsági fuvarozók javára, amelyekkel az ügyfelek szintén szerződéses kapcsolatban állnak. A jelenlegi kiskereskedelmi vízszolgáltatóknak nem szabad ellenezniük ezt a törvényjavaslatot, mivel azt csak Szerződés alapján lehet végrehajtani.”(Javasolt jogszabály megőrzése történelmi adómentes finanszírozási lehetőség az állami víz vállalkozó ügynökségek, hogy csatolták levél Steven Macola, tanácsadó a Szenátus Mezőgazdasági és Vízügyi Bizottság, David N. Kennedy, igazgató, Department of Water Resources, kelt június 28, 1990, aláhúzott eredeti; dőlt hozzá.)
ezt tartjuk az 12944.szakasz elfogadásakor.7, a jogalkotó fontolóra vett egy szerződést, amelyet fegyverkezési tárgyalások után kötöttek, engedélyt adva az Ügynökségnek a vízügyi Társaság létesítményeinek használatára — ahelyett, hogy átvenné és birtokba venné. A vízügyi Társaság például az Ügynökség teljes tulajdonú leányvállalata lehet, vagy teljesen elkülönül attól; de bármilyen formában is van, el kell különülnie az Ügynökségtől, és továbbra is a PUC-rendelet hatálya alá kell tartoznia, hogy megfeleljen az alapszabálynak.
a vizsgált ítéletre vonatkozóan az elsőfokú bíróság jogszerűen megállapította, hogy az 12944.szakasz.7 “felülírja” az ügynökségi törvény 103-15.szakaszának azon részét, amely az Ügynökséget a víz nagykereskedelmi elosztására korlátozza. Ez a célja a törvénynek. Az a döntés, hogy az 12944.7 szakasz felhatalmazhatja az Ügynökséget víz kiskereskedelemben történő értékesítésére, azonban csak az írásbeli petíció által felvetett kérdés felével foglalkozik. Az alábbi ítéletből kimaradt, hogy a kifogásolt ügylet eredményeként a vízügyi társaság továbbra is az Ügynökségtől kellően elkülönült jogalanyként létezik-e, és továbbra is a PUC-szabályozás hatálya alá tartozik-e annak érdekében, hogy a szerződés fennmaradhasson.
3. Az ügyet vizsgálati fogságba kell helyezni.
a petíció benyújtói hosszasan érveltek az elsőfokú bíróság előtt, hogy a megtámadott ügylet eredményeként a vízügyi Társaság feloszlott, a két társaság összeolvadt, és a vízügyi Társaság az Ügynökség alteregójává vált, aminek eredményeként a Szerződés nem tudta kielégíteni az 12944.7. Az Ügynökség válaszában arra utal, hogy a kifogásolt ügylet elítélő része, amellyel megszerezte a vízügyi Társaság összes részvényét, törvényes, de irreleváns, és hogy a kiskereskedelmi adásvételi szerződés önmagában megfelel az 12944.7 szakasz szerződéses követelményének.
nem értünk egyet az Ügynökség, hogy jogszerűen jogosult megszerezni a víz Társaság (Cal. Const., művészet. XVI, 67. bekezdés), és hogy jogosult a kisajátítási jog gyakorlására, hogy a víz behozatalához és továbbításához ésszerűen szükséges bármely létesítmény tulajdonát átvegye. (Ügynökségi törvény, 103-15. e) és g).) Elutasítjuk azonban az Ügynökség azon érvelését, hogy a kifogásolt tranzakció különálló, független részekre bontható, és továbbra is megfelel az 12944.7 szakasznak.
egy példa erre Luis kontra Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d 433. Hogy visszaszerezze veszteségeit, miután üzletét tűz pusztította el, a felperes beperelte az Orcutt Town Water Company-t, amely vizet szállított a városnak, valamint az Union Oil Company-t, egy magánvízvállalatot, amely szintén vizet szállított a városnak. A panasz azt állította, hogy az alperesek közötti szerződések kötelezték őket arra, hogy vészhelyzet esetén vizet biztosítsanak. (Id. 436-437.o.) A panasz továbbá azt állította, hogy az Union A vízügyi társaság teljes készletének tulajdonosa, irányítása és működtetése, így a vízügyi Társaság az Unió alteregója volt. Megerősítve az alperesek védőinek fenntartását módosítási engedély nélkül, a fellebbviteli bíróság kimondta, többek között, “ha az alteregó elméletét hatékonyan alkalmazzák, és ha a doktrínát alkalmazzák, azt a szerződést támasztja alá, amelyre a felperes a létezéséből támaszkodik; ha csak egy jogalany veszi figyelembe a szerződést, semmissé válik, mert egy jogi személy számára lehetetlen kapcsolatba lépni önmagával.”(Id. o. 444, első dőlt betű eredeti, második dőlt betű hozzáadva.)
mint a Luis-ban, ha az Ügynökség bármikor összeolvadt a Víztársasággal, vagy a Víztársaság lett az Ügynökség alteregója, akkor a kiskereskedelmi szolgáltatási megállapodás, amelynek célja az 12944.7 szakasz betartása, “semmissé válik, mert egy jogi személy számára lehetetlen kapcsolatba lépni önmagával.”(Luis v. Orcutt Town Water Co., supra, 204 Cal.App.2d a 444. oldalon.) Ebben az esetben az Ügynökségnek már nem lenne olyan szerződése az 12944.7 szakasz szerint, amellyel a vizet kiskereskedelemben értékesítheti vagy szállíthatja anélkül, hogy megsértené saját engedélyező törvényét. Logikusan, ha ennek eredményeként a megtámadott tranzakció, egyesülés történt, vagy a víz Társaság nem lett az alteregója az Ügynökség szeptember 3-án, 1999, akkor a kiskereskedelmi Szolgáltatási Szerződés létezett legfeljebb négy napig.
az a kérdés, hogy a vállalat különálló vállalati egységként létezik-e az alter-ego doktrína szerint, “az egyik a tény trierje számára, és fellebbezéssel felülvizsgálják a következtetés alátámasztására szolgáló bizonyítékok megfelelőségének szokásos normái szerint. “(Század Közepe Ins. Sz. V. Gardner (1992) 9 Cal.App.4. 1205, 1213.) Itt az eljáró bíróság nem foglalkozott ezzel a kérdéssel, annak ellenére, hogy a petíció benyújtói felvetették, és kimerítő bizonyítékokat szolgáltattak alteregó állításuk alátámasztására. Az a forma, amelyet a vízügyi Társaság a megtámadott ügylet eredményeként vett fel, központi szerepet játszik az iratban megfelelően felvetett kérdés megoldásában, nevezetesen abban, hogy az Ügynökség felhatalmazást kapott-e az 12944.7 szakasz alapján a víz kiskereskedelemben történő értékesítésére. Tényszerű kérdés, hogy a vízügyi Társaság az ügynökség alteregójává vált-e, át kell-e szúrni a vállalati fátylat, és ha igen, akkor a társaságok valójában egyek-e. (UO.) Amíg az ilyen ténybeli kérdéseket az eljáró bíróság nem oldja meg, ezt a kérdést nem vizsgálhatjuk felül. (Kreeft v. Oakland városa, supra, 68 Cal.App.4. az 53. oldalon.)
az Ügynökség azzal érvel, hogy a mentesség petíció benyújtói keresnek hatástalan, mert a tranzakció, hogy a petíció benyújtói Szeretnék tiltani már beteljesült. Az érvelés hiábavaló, mert abban az időben, amikor a petíció benyújtói beadványukat benyújtották, az ügyletet nem zárták le. Mindössze két héttel a beadvány benyújtása után és egy héttel a kérelem módosítása után az Ügynökség elintézte, hogy készpénzben fizessen a tranzakcióért, és gyorsan kikötést kötött az ítélet meghozatalára az elítélési akcióban. Az Ügynökség nem hallható panaszkodni, mert vállalta annak kockázatát, hogy látszólag sietve lezárja az összes készpénzes tranzakciót, hogy elkerülje az irat petíció állításainak következményeit. (Gogerty v. Coachella Valley Junior főiskolai Dist. (1962) 57 Cal.2d 727, 732.)