sommige individuen willen een bedrijf gebruiken om winst te maken. Anderen willen misschien een bedrijf gebruiken om de samenleving ten goede te komen. En weer anderen willen misschien een bedrijf gebruiken om een beetje van beide te doen. Voor individuen op zoek naar financieel gewin, is er De for-profit corporation. Voor individuen die de samenleving ten goede willen komen, is er de non-profit corporation. Maar hoe zit het met individuen die zowel voor-en non-profit doelstellingen willen nastreven? Een for-profit corporation is niet geschikt omdat bestuurders en functionarissen van for-profit corporaties de plicht hebben om aandeelhouderswaarde en risicoaansprakelijkheid te maximaliseren als zij beslissingen nemen die de belangen van niet-aandeelhouders (d.w.z. het publiek) boven de financiële belangen van hun aandeelhouders plaatsen. Evenzo is een non-profit vennootschap niet geschikt omdat non-profit vennootschappen haar winst niet aan haar aandeelhouders kunnen uitkeren. De oplossing?
de California Benefit Corporation Law, zoals ingesteld door de Corporate Flexibility Act van 2011, California Corporations Code sections 14600-14631, voorziet in een” benefit corporate ” -vorm die specifiek is ontworpen om ondernemingen in staat te stellen gelijktijdig doelstellingen voor winst en non-profit na te streven. In sommige opzichten is het als de traditionele corporatie. Een uitkeringsvennootschap kan er bijvoorbeeld voor kiezen om voor belastingdoeleinden een subhoofdstuk “C” of een subhoofdstuk “S” te zijn. Bovendien is een benefit corporation op dezelfde wijze als een traditionele corporatie opgericht en onderworpen aan de bepalingen van de Algemene corporatiewet van Californië, tenzij de California Benefit Corporate Law specifiek anders bepaalt. Drie belangrijke kenmerken onderscheiden benefit corporaties van de traditionele corporatie: 1. Algemeen Algemeen Nut; 2. Verantwoording; en 3. Transparantie.
Algemeen Algemeen Nut
om Algemeen Algemeen Nut te bevorderen, vereist de California Benefit Corporation Law dat een benefit corporation een doel moet hebben om een algemeen algemeen nut te creëren, dat gedefinieerd wordt als het hebben van een “materieel positief effect op de samenleving en het milieu, als geheel genomen, beoordeeld aan de hand van een norm van derden, van de activiteiten en activiteiten van een benefit corporation.” . Volgens de Californische wet omvat een” specifiek algemeen voordeel ” het volgende::
- het Verstrekken van een laag inkomen of achtergestelde individuen of gemeenschappen met het voordeel van producten of diensten;
- de Bevordering van de economische kansen voor individuen of gemeenschappen verder dan de creatie van banen in de gewone uitoefening van zijn bedrijf;
- het Behoud van het milieu;
- het Verbeteren van de gezondheid van de mens;
- de Bevordering van de kunsten, de wetenschap, of de vooruitgang van de kennis;
- het Verhogen van de doorstroming van het kapitaal aan ondernemingen met een publiek belang, doel; en
- Het bereiken van enig ander specifiek voordeel voor de maatschappij of het milieu.
Verantwoording
bevorderen van de verantwoording, de California nut Wet vereist dat een nut moet het beoordelen van de algehele sociale en milieuprestaties op jaarbasis tegen een derde-partij-norm voor het definiëren, de rapportage en de beoordeling van de algehele maatschappelijke en milieuprestaties, die rekening houdt met de impact van het nut van de activiteiten op:
- Het nut van de aandeelhouders;
- Het nut van de werknemers;
- klanten van de benefit corporation als begunstigden van het algemeen of specifiek algemeen nut;
- communautaire en maatschappelijke factoren;
- lokale en mondiale milieubelangen;
- korte-en langetermijnbelangen van de benefit Corporation; en
- het vermogen van de benefit corporation om haar algemene en Specifieke publieke voordelen te verwezenlijken.
de goedgekeurde derde-partijstandaard van een benefit corporation moet worden ontwikkeld door een onafhankelijke entiteit die “geen materiële financiële relatie heeft met de benefit corporation of een van haar dochterondernemingen.”Echter, de benefit corporation is niet verplicht om onafhankelijk te worden gecertificeerd door de onafhankelijke entiteit die de derde partij standaard die de benefit corporation neemt gemaakt. Informatie zoals de criteria die worden gebruikt bij het meten van de Algemene Sociale en milieuprestaties, de relatieve wegingen die worden toegekend aan de gebruikte criteria en andere informatie die wordt gebruikt in de goedgekeurde derdenstandaard van een benefit corporation moet openbaar worden gemaakt.
een procedure voor de tenuitvoerlegging van algemeen nut kan worden ingesteld tegen de bestuurders en functionarissen van een benefit corporation wegens schending van hun verplichtingen met betrekking tot de belangen en doeleinden van de benefit corporation. Een dergelijke procedure kan worden ingesteld door de benefit corporation zelf, of afgeleid door een aandeelhouder, een bestuurder of een persoon of groep die 5 procent of meer van het eigen vermogen van een onderneming bezit. Schade is beperkt tot voorlopige maatregelen.
transparantie
om de transparantie te bevorderen, vereist de California Benefit Corporation Law dat een benefit corporation een “Annual Benefit Report” moet opstellen waarin de prestaties van de benefit corporation bij het bereiken van haar doelstellingen van algemeen belang en de derde partijstandaard van de benefit corporation worden beschreven. Het verslag moet jaarlijks aan de aandeelhouders worden toegezonden en moet openbaar beschikbaar zijn via de website van de benefit corporation.
een Uitkeringsvennootschap worden
zoals hierboven vermeld, is de procedure voor de oprichting van een nieuwe uitkeringsvennootschap dezelfde als voor een traditionele vennootschap. Een incorporator moet de statuten indienen bij de California Secretary of State, die de volgende verklaring moet bevatten: “This corporation is a benefit corporation.”Alle aandelencertificaten van de benefit corporation moeten de corporatie identificeren als een benefit corporation.
een bestaande vennootschap die een uitkeringsvennootschap wil worden, kan haar statuten wijzigen om de bovengenoemde taal toe te voegen of fuseren tot een uitkeringsvennootschap. Volgens de California Benefit Corporation Law is de toestemming van twee derde van alle huidige aandeelhouders vereist. Aandeelhouders die tegen de wijziging of fusie stemmen, hebben het recht om van de vennootschap te verlangen dat zij hun aandelen tegen reële marktwaarde aankopen.
conclusie
de California benefit corporation-structuur ondersteunt het nastreven van de dubbele taak van winst en sociaal goed. Deze dualiteit van missie zal waarschijnlijk maken de California benefit corporation een dwingende optie voor sociale ondernemers.
* * * * *
Als u meer informatie wilt over California benefit corporations, neem dan contact op met een lid van Glaser Weil Fink Jacob Howard Avchen & Shapiro LLP ‘ s Tax Group voor meer informatie.Het doorgeven van de informatie door Glaser Weil is niet bedoeld om een advocaat-cliënt relatie tot stand te brengen, en de ontvangst ervan vormt geen relatie tussen advocaat en cliënt. Bezoekers van de website van Glaser Weil mogen niet vertrouwen op de overdracht van een e-mailbericht aan Glaser Weil via deze Website om een advocaat-klantrelatie te creëren. De informatie op de Website wordt niet verstrekt in de loop van een advocaat-cliënt relatie en is niet bedoeld als juridisch advies of ter vervanging voor het verkrijgen van juridisch advies van een advocaat in de juiste jurisdictie.