met een 5-tegen-4 stem heeft het Hooggerechtshof vandaag beslist dat de Federal Arbitration Act niet toestaat dat een rechtbank klassenarbitrage afdwingt wanneer de Overeenkomst er niet duidelijk in voorziet. Als gevolg daarvan kunnen werkgevers wier geldige arbitrageovereenkomsten geen expliciete afstand van de groepsvordering bevatten (ervan uitgaande dat zij niet uitdrukkelijk instemmen met groepsarbitrage) er gerust op zijn dat de overeenkomsten hen in staat stellen vermeende groepsclaims te dwingen tot individuele arbitrage (Lamps Plus Inc. v. Varela).
SCOTUS zegt dat partijen moeten instemmen met Class Arbitration Class Claims – maar wat Is “Consent”?
in de afgelopen jaren zijn arbitrageovereenkomsten steeds populairder geworden onder werkgevers die de hoge kosten van geschillen proberen te beperken door werknemers te verplichten om arbeidsgerelateerde geschillen te beslechten. Veel werkgevers nemen de Federal Arbitration Act (FAA) op in hun arbitrageovereenkomsten. Arbitrage onder de FAA is echter een wezen van contract; beide partijen moeten toestemming geven voordat een rechtbank arbitrage kan bevelen. Bovendien wordt de reikwijdte van arbitrage beperkt door de vorderingen die de partijen zijn overeengekomen om te arbitreren.In April 2010 heeft het Hooggerechtshof uitspraak gedaan in de zaak Stolt-Nielsen S. A. et al. v. AnimalFeeds International Corp. dat class claims niet kon worden gedwongen tot arbitrage wanneer de partijen alleen waren overeengekomen om hun individuele claims te arbitreren. Aan de beslissing van de Hoge Raad lag de kwestie van instemming, of het ontbreken daarvan: beide partijen kwamen overeen dat de arbitrageovereenkomst geen klassenclaims omvatte. In zijn afwijzing van het feit dat een overeenkomst tot arbitrage op klassebasis impliciet kon worden gevonden op basis van een akkoord tot arbitrage in de eerste plaats, verklaarde De Hoge Raad dat “arbitrage in klassenzaken de aard van arbitrage zodanig verandert dat niet kan worden aangenomen dat de partijen ermee instemden door simpelweg toe te stemmen hun geschil aan een scheidsrechter voor te leggen.”Echter, het Hooggerechtshof punteerde de kwestie van wat kan worden beschouwd als toestemming.
Fast-forward naar de laatste termijn; de SCOTUS in Epic Systems Corporation v. Lewis dat verplichte groepsgedingen in arbeidsgerelateerde arbitrageovereenkomsten afdwingbaar zijn. Deze beslissing vernietigde een uitspraak van de National Labor Relations Board die impliciet stelde dat arbitrageovereenkomsten een overeenkomst moeten omvatten om individueel class claims te bemiddelen om geldig en afdwingbaar te zijn. Wat betekent dat werkgevers zijn overgelaten aan de naald van wat vormt “toestemming” voor class action arbitration—en of ze zo toestemming zonder een uitdrukkelijke class action waiver. Voer de lampen Plus Geval.
Lamps Plus Dispute verlicht de behoefte aan een duidelijke formulering
in 2016 was Lamps Plus het slachtoffer van een phishing-aanval, en werknemersgegevens die door het bedrijf werden bijgehouden, zouden in verkeerde handen zijn gevallen. Een van de werknemers die beweert dat hij een slachtoffer van de aanval, Frank Varela, diende een class action rechtszaak kort daarna, en Lamps Plus verplaatst naar arbitrage te dwingen. De rechtbank dwong arbitrage op grond van een arbitrageovereenkomst Varela aangegaan als een voorwaarde voor zijn dienstverband, maar het stond ook Varela om verder te gaan met zijn klasse vorderingen.Lamps Plus ging in beroep tegen de beschikking, met het argument dat de arbitrageovereenkomst alleen individuele arbitrage mogelijk maakte; het 9th Circuit Court of Appeals was het daarmee niet eens. Hoewel de arbitrageovereenkomst zelf niet expliciet klassenarbitrage vermeldt, concludeerde het 9e Circuit dat de arbitrageovereenkomst redelijkerwijs kon worden gelezen om klassenarbitrage op te nemen of uit te sluiten en was dus dubbelzinnig. Omdat Californië contract principes vereisen dat de ambiguïteit worden opgelost tegen de tekenaar—die in dit geval was lampen Plus—het Hof van Beroep oordeelde dat er een contractuele basis voor klasse arbitrage en bevestigde de uitspraak van de lagere rechtbank.Lamps Plus heeft opnieuw beroep ingesteld, ditmaal bij het Hooggerechtshof, dat de zaak met het besluit van vandaag definitief heeft opgelost.De werkgever vroeg het Hooggerechtshof of de FAA ” een staatsrechtelijke interpretatie van een arbitrageovereenkomst die groepsarbitrage zou toestaan, uitsluit op basis van de Algemene taal die gewoonlijk in de arbitrageovereenkomst wordt gebruikt.”Vandaag oordeelde het Hooggerechtshof dat een staatsrechtelijke contractinterpretatieregel om dubbelzinnige bepalingen tegen de tekenaar op te lossen, niet kan worden toegepast om klassenarbitrage op te leggen zonder toestemming van de partijen.”
hierbij herhaalde het Hooggerechtshof dat de overeenkomst om vorderingen op individuele basis te bemiddelen het soort arbitrageprocedure is dat de FAA voor ogen heeft. De rechtbank leende taal uit Het advies van Stolt-Nielsen om uit te leggen dat wanneer arbitrage op individuele basis plaatsvindt, arbitrage een afweging vormt waarbij de partijen afzien van procedurele strengheid en toetsing in hoger beroep van de rechtbanken om de voordelen van particuliere geschillenbeslechting te realiseren: lagere kosten, grotere efficiëntie en snelheid, en de mogelijkheid om deskundige rechters te kiezen om gespecialiseerde geschillen op te lossen.”Gezien het omslachtige karakter van groepsacties zijn deze voordelen echter afwezig in groepsarbitraties. Daarom kunnen rechtbanken geen toestemming voor groepsarbitrage afleiden.Hoewel het Hooggerechtshof de uitspraak van het 9e Circuit aanvaardde dat de overeenkomst “dubbelzinnig” was met betrekking tot de kwestie van de klassenarbitrage, maakte het duidelijk dat, net als zwijgen, dubbelzinnigheid in een arbitrageovereenkomst niet voldoende is om toestemming voor klassenarbitrage te bewijzen. Verder, het Hooggerechtshof weigerde verder te gaan in het beantwoorden van de vraag opengelaten door Stolt-Nielsen van wat nodig is in een arbitrageovereenkomst om bewijs toestemming voor klasse arbitrage. Het oordeel van de Rechtbank geeft echter aan dat niets minder dan duidelijke, uitdrukkelijke instemming met klassenarbitrage in de Overeenkomst niet zal volstaan.
bij het nemen van zijn beslissing heeft het Hooggerechtshof de in at&T Mobility LLC V genoemde regel versterkt. Concepcion dat “staatsrecht is voorgeschoten in de mate dat het’ staat als een obstakel voor de verwezenlijking en uitvoering van de volledige doelstellingen en doelstellingen’ van de FAA.”Zo oordeelde het Hooggerechtshof dat, onder de FAA, ambiguïteit in een arbitrageovereenkomst niet kan worden uitgelegd om toestemming voor klassenarbitrage af te leiden. Daarbij verwierp het Hooggerechtshof het gebruik van een interpretatieve regel van de staat dat elke dubbelzinnigheid in het contract over de vraag of de partijen instemden met klassenarbitrage tegen de opsteller kan worden uitgelegd.
wat dit betekent voor werkgevers
dit aandeel is een duidelijke winst voor werkgevers wier arbitrageovereenkomsten geen uitdrukkelijke afstand van groepsacties bevatten. De arbitrageovereenkomst zelf moet echter nog steeds uitvoerbaar zijn om vermeende klassevorderingen op individuele basis af te dwingen. U kunt verwachten dat werknemers de afdwingbaarheid van arbitrageovereenkomsten blijven betwisten.
deze holding benadrukt dat het belangrijk is voor u om samen te werken met uw arbeids-en arbeidsadvocaten om ervoor te zorgen dat uw zakelijke behoeften in uw arbitrageovereenkomsten worden behandeld. Om de beste kans te hebben om te zegevieren in een motie om individuele arbitrage af te dwingen, moet een arbitrageovereenkomst afdwingbaar zijn. Voor het Epic-besluit van vorig jaar hadden sommige werkgevers geen verplichte groepsgedingafwijkingen opgenomen uit angst dat hun arbitrageovereenkomst zou worden geschrapt wegens schending van de National Labor Relations Act. Veel werkgevers hebben ofwel helemaal geen afstand gedaan van de groepsvordering of hebben geprobeerd om de uitspraak van het NLRB te omzeilen door werknemers toe te staan zich uit te spreken voor de groepsvordering. Het is daarom belangrijk dat u uw arbitrageovereenkomst opnieuw bezoekt om ervoor te zorgen dat uw arbitrageovereenkomst geen ongewenste opt-out-bepaling bevat en van toepassing is op alle werknemers. Bovendien is het weliswaar niet strikt noodzakelijk meer, maar het is nog steeds een goede praktijk om een ondubbelzinnige ontheffing voor groepsvorderingen op te nemen om duidelijk te maken dat er geen toestemming is voor groepsarbitrage.
zelfs als uw afstand van class action duidelijk is en van toepassing is op alle werknemers, moet u regelmatig alle taal in uw arbitrageovereenkomst met uw raadsman evalueren om ervoor te zorgen dat deze zowel duidelijk als afdwingbaar is onder de huidige wetgeving. Als u hulp nodig hebt bij het herzien van uw arbitrageovereenkomsten om ervoor te zorgen dat ze voldoen aan de nieuwe normen van het Hooggerechtshof, neem dan contact op met uw Fisher Phillips advocaat.
deze juridische waarschuwing geeft een overzicht van een specifieke beslissing van het Hooggerechtshof. Het is niet bedoeld als juridisch advies voor een bepaalde feitelijke situatie en mag ook niet worden opgevat als juridisch advies.