Algumas pessoas podem querer utilizar uma empresa para ganhar um lucro. Outros podem querer utilizar uma corporação para beneficiar a sociedade. E ainda outros podem querer utilizar uma corporação para fazer um pouco de ambos. Para os indivíduos que procuram o ganho financeiro, há a corporação for-profit. Para indivíduos que procuram beneficiar a sociedade, há a corporação sem fins lucrativos. Mas o que dizer dos indivíduos que querem perseguir objectivos tanto para fins lucrativos como sem fins lucrativos? Uma corporação para fins lucrativos não é adequada porque os diretores e diretores de sociedades para fins lucrativos têm o dever de maximizar o valor acionista e responsabilidade de risco se eles tomam decisões que colocam os interesses de não-acionistas (ou seja, o público) sobre os interesses financeiros de seus acionistas. Do mesmo modo, uma sociedade sem fins lucrativos não é adequada porque as sociedades sem fins lucrativos não podem distribuir os seus lucros aos seus accionistas. A solução?
A Califórnia Corporação de Benefício da Lei, criada pelo Corporativa Flexibilidade Ato de 2011, Califórnia Corporações seções de Código 14600-14631, prevê um “benefício corporativa” formulário especificamente projetado para permitir que as corporações prosseguir simultaneamente, tanto para fins lucrativos e sem objetivos de lucro. De certa forma, é como a corporação tradicional. Por exemplo, uma sociedade beneficiária pode optar por ser uma subcapítulo “C” ou uma subcapítulo “S” para fins fiscais. Além disso, uma corporação beneficente é incorporada da mesma forma que uma corporação tradicional e está sujeita às disposições da Lei Geral da Califórnia, exceto quando a lei da Califórnia Benefit Corporate prevê especificamente o contrário. Três características principais diferenciam as corporações de benefício da corporação tradicional: 1. Benefício público em geral; 2. Responsabilização; e 3. Transparência.
Público em Geral Benefício
promover público em geral benefício, a Califórnia Corporação de Benefício, a Lei requer que uma corporação de benefício deve ter um propósito de criação de um público em geral benefício, que é definido como tendo um “material de impacto positivo na sociedade e no ambiente, tomado como um todo, como avaliado contra um terceiro padrão, de negócios e de operações de uma corporação de benefício.” . De acordo com a lei da Califórnia, um” benefício público específico ” inclui o seguinte::
- Prestação de baixa renda ou carentes de indivíduos ou comunidades com benefícios de produtos ou serviços;
- Promover a oportunidade econômica para os indivíduos ou comunidades para além da criação de postos de trabalho no curso ordinário dos negócios;
- Preservação do meio ambiente;
- Melhorar a saúde humana;
- Promover o desenvolvimento das artes, ciências, ou o avanço do conhecimento;
- Aumentar o fluxo de capitais para entidades de utilidade pública; e
- A realização de qualquer outro benefício particular para a sociedade ou o meio ambiente.
prestação de contas
Para promover a responsabilidade, a Califórnia Corporação de Benefício, a Lei requer que uma corporação de benefício deve avaliar o seu desempenho social e ambiental, numa base anual, contra um terceiro padrão para a definição, elaboração de relatórios e avaliação global social corporativa e desempenho ambiental, que leva em conta o impacto do benefício operações da corporação em:
- O benefício da corporação de acionistas;
- A corporação de benefício a empregados;
- O benefício da corporação clientes como beneficiários dos gerais ou específicas em benefício público;
- Comunidade e os factores sociais;
- Local e global interesses ambientais;
- O benefício sociedades de curto e de longo prazo interesses; e
- A corporação de benefício a capacidade de realizar a sua gerais e específicos de benefícios públicos.
uma norma adoptada por Terceiros pela benefit corporation deve ser desenvolvida por uma entidade independente que não tenha “qualquer relação financeira significativa com a benefit corporation ou qualquer das suas subsidiárias.”No entanto, a benefit corporation não é obrigada a ser certificada independentemente pela entidade independente que criou o padrão de terceiros que a benefit corporation adota. As informações, tais como os critérios utilizados para medir o desempenho social e ambiental global, as ponderações relativas atribuídas aos critérios utilizados e outras informações utilizadas na norma adoptada por uma sociedade beneficiária devem ser tornadas públicas.
um processo de aplicação de benefícios públicos pode ser levado contra os diretores e oficiais de uma corporação de benefícios por violar suas obrigações em relação aos interesses e propósitos da corporação de benefícios. Tal processo pode ser trazido pela própria benefit corporation, ou derivativamente por um acionista, um diretor ou uma pessoa ou grupo que possui 5 por cento ou mais no capital social corporativo. Os danos são limitados a medidas cautelares.
Transparência
Para promover a transparência, a Califórnia Corporação de Benefício, a Lei requer que uma corporação de benefício deve produzir um “Benefício Anual” Relatório descrevendo o benefício de desempenho da corporação no cumprimento de seu benefício público, as metas e a corporação de benefício de terceiros padrão. O relatório deve ser enviado anualmente aos acionistas e deve estar disponível ao público através do site da benefit corporation. Como acima referido, o processo de constituição de uma nova sociedade beneficiária é o mesmo que para uma sociedade tradicional. Um incorporador deve apresentar artigos de incorporação com o Secretário de Estado da Califórnia, que deve incluir a seguinte declaração: “esta corporação é uma corporação de benefícios.”Todos os certificados de ações da benefit corporation devem identificar a corporação como uma benefit corporation.
uma sociedade existente que pretenda tornar-se uma sociedade de benefícios pode alterar os seus artigos constitutivos para adicionar a língua acima mencionada ou fundir-se numa sociedade de benefícios. De acordo com a lei da Califórnia Benefit Corporation, o consentimento de dois terços de todos os acionistas atuais é necessário. Os accionistas que votem contra a alteração ou fusão têm o direito de exigir que a sociedade compre as suas acções pelo justo valor de mercado.
Conclusion
the California benefit corporation structure supports pursuit of the dual mission of profits and social good. Esta dualidade de missão provavelmente fará da California benefit corporation uma opção atraente para empreendedores sociais.
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se você quiser mais detalhes sobre as empresas de benefícios da Califórnia, entre em contato com um membro do Glaser Weil Fink Jacob Howard Avchen & Shapiro LLP para mais informações.
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