naquela época, dois generais Romanos estavam lutando para ser os líderes da República Romana. Eram Pompeu e Júlio César. Júlio César derrotou Pompeu na batalha de Farsalus na Grécia, 48 a. C. Pompeu fugiu para o Egito de Farsalus, e foi assassinado pelas ordens de Ptolomeu.Ptolomeu e os seus apoiantes pensavam que César ficaria satisfeito, mas isso foi um grande erro. César perdoou muitos dos senadores que lutaram contra ele. A sua razão era lançar o terreno para a paz em Roma. O assassinato de Pompeu atravessou os planos de César. Pior, Pompeu era cônsul romano, e viúvo da única filha de César, Júlia. Pior ainda, Pompeu foi decapitado na frente de sua quinta esposa e filhos, que estavam no navio do qual ele tinha acabado de desembarcar. Isso fez com que a poderosa família e apoiadores de Pompeu nunca esquecessem, e sempre seriam inimigos de César. Acabou por casar com os dois irmãos.Então César chegou a Alexandria, a capital do Egito. Economicamente, o Egito era um cesto de pão que podia alimentar o povo de Roma. Cleópatra recebeu César à sua maneira única. Ela deitou-se num tapete. Depois os criados enrolaram o tapete com a Cleópatra lá dentro. Então o tapete foi levado para o palácio onde César estava hospedado. Os guardas viram algumas pessoas carregando um tapete e eles não os impediram. Levaram o tapete para César. Então Cleópatra saiu do tapete. César apaixonou-se por ela e tornaram-se amantes. Na época, Cleópatra tinha 21 anos e César 52 anos.César decidiu tornar Cleópatra rainha novamente. Ptolomeu não gostou disso. Houve muita luta, mas César ganhou. Ptolomeu tentou sair, mas caiu no Rio Nilo e afogou-se. Outro irmão mais novo tornou-se rei, mas Cleópatra foi novamente o verdadeiro líder do Egito. Cleópatra não se casou com Júlio César, mas tiveram um filho. Chamava-se Cesarião.Pouco depois de Cesarião nascer, César foi assassinado enquanto caminhava para o Senado em Roma. Cleópatra e sua comitiva estavam em Roma quando César foi assassinado em 15 de Março de 44 a. C. Cleópatra fugiu para o Egipto.