I benefici di California Benefit Corporations

Alcuni individui potrebbero voler utilizzare una società per guadagnare un profitto. Altri potrebbero voler utilizzare una società a beneficio della società. E altri ancora potrebbero voler utilizzare una società per fare un po ‘ di entrambi. Per gli individui che cercano guadagno finanziario, c’è la società a scopo di lucro. Per gli individui che cercano di avvantaggiare la società, c’è la società senza scopo di lucro. Ma che dire degli individui che vogliono perseguire obiettivi sia a scopo di lucro che senza scopo di lucro? Una società a scopo di lucro non è adatta perché amministratori e funzionari di società a scopo di lucro hanno il dovere di massimizzare il valore per gli azionisti e la responsabilità del rischio se prendono decisioni che pongono gli interessi dei non azionisti (cioè il pubblico) sugli interessi finanziari dei loro azionisti. Allo stesso modo, una società senza scopo di lucro non è adatta perché le società senza scopo di lucro non possono distribuire i propri profitti ai propri azionisti. La soluzione?

La California Benefit Corporation Law, come creato dal Corporate Flexibility Act del 2011, California Corporations Code sections 14600-14631, prevede un modulo “benefit corporate” specificamente progettato per consentire alle società di perseguire contemporaneamente obiettivi sia a scopo di lucro che non profit. In qualche modo, è come la società tradizionale. Ad esempio, una società benefit può scegliere di essere una società sottocapitolo “C” o una società sottocapitolo “S” ai fini fiscali. Inoltre, una società benefit è costituita allo stesso modo di una società tradizionale ed è soggetta alle disposizioni della legge generale sulle società della California, salvo laddove la legge sulle società Benefit della California preveda diversamente. Tre caratteristiche principali differenziano benefit corporation dalla società tradizionale: 1. Utilità pubblica generale; 2. Responsabilità; e 3. Trasparenza.

Beneficio pubblico generale

Per promuovere il beneficio pubblico generale, la legge California Benefit Corporation richiede che una società benefit deve avere uno scopo di creare un beneficio pubblico generale, che è definito come avente un “impatto positivo materiale sulla società e l’ambiente, preso nel suo complesso, come valutato rispetto a uno standard di terze parti, dal business e le operazioni di una società benefit.” . Secondo la legge della California, un “beneficio pubblico specifico” include quanto segue:

• Fornire a basso reddito o svantaggiate di singoli o di comunità, con beneficio di prodotti o servizi;
• la Promozione di opportunità economica per gli individui o le comunità di là della creazione di posti di lavoro nel corso dell’attività ordinaria;
• Preservare l’ambiente;
• Miglioramento della salute umana;
• Promuovere le arti, le scienze, o di un avanzamento della conoscenza;
• Aumentare il flusso di capitale a soggetti con una pubblica utilità; e
• L’adempimento di qualsiasi altro beneficio per la società e per l’ambiente.

Responsabilità

Per promuovere il senso di responsabilità, la California Benefit Corporation Legge richiede che una benefit corporation deve valutare complessivamente la performance sociale e ambientale, su base annuale, contro uno standard di terze parti per la definizione, il reporting e la valutazione globale di responsabilità sociale e ambientale delle prestazioni, che prende in considerazione l’impatto del beneficio corporation operazioni di:

• Il benefit corporation azionisti;
• Il benefit corporation dipendenti;
• I clienti della benefit corporation come beneficiari del beneficio pubblico generale o specifico;
• Fattori comunitari e sociali;
• Interessi ambientali locali e globali;
• Interessi a breve e a lungo termine delle benefit corporation; e
• La capacità della benefit corporation di realizzare i propri benefici pubblici generali e specifici.

Lo standard di terze parti adottato da una benefit corporation deve essere sviluppato da un’entità indipendente che non abbia “alcuna relazione finanziaria materiale con la benefit corporation o una delle sue controllate.”Tuttavia, la benefit corporation non deve essere certificata in modo indipendente dall’entità indipendente che ha creato lo standard di terze parti adottato dalla benefit corporation. Informazioni quali i criteri utilizzati per misurare le prestazioni sociali e ambientali complessive, le ponderazioni relative assegnate ai criteri utilizzati e altre informazioni utilizzate nello standard di terze parti adottato da una società benefit devono essere rese pubbliche.

Un procedimento di applicazione di pubblica utilità può essere intentato contro gli amministratori e i funzionari di una società benefit per aver violato i loro doveri riguardanti gli interessi e gli scopi della società benefit. Tale procedimento può essere portato dalla benefit corporation stessa, o derivativamente da un azionista, un amministratore o una persona o un gruppo che possiede 5 per cento o più in capitale sociale. I danni sono limitati a provvedimenti ingiuntivi.

Trasparenza

Per promuovere la trasparenza, la legge della California Benefit Corporation richiede che una benefit corporation debba produrre un “Rapporto annuale sui benefici” che delinei le prestazioni della benefit corporation nel raggiungimento dei suoi obiettivi di pubblica utilità e dello standard di terze parti della benefit corporation. La relazione deve essere inviata annualmente agli azionisti e deve essere pubblicamente disponibile tramite il sito web della benefit corporation.

Diventare una società Benefit

Come detto sopra, la procedura per l’incorporazione di una nuova società benefit è la stessa di una società tradizionale. Un incorporatore deve presentare articoli di costituzione con il Segretario di Stato della California, che deve includere la seguente dichiarazione: “Questa società è una società benefit.”Tutti i certificati azionari della società benefit devono identificare la società come una società benefit.

Una società esistente che cerca di diventare una società benefit può modificare il proprio Statuto per aggiungere la suddetta lingua o fondersi in una società benefit. Ai sensi della legge California Benefit Corporation, è richiesto il consenso di due terzi di tutti gli attuali azionisti. Gli azionisti che votano contro l’emendamento o la fusione hanno il diritto di richiedere alla società di acquistare le loro azioni al giusto valore di mercato.

Conclusione

La struttura della California benefit corporation sostiene il perseguimento della duplice missione dei profitti e del bene sociale. Questa dualità della missione probabilmente renderà la California benefit corporation un’opzione convincente per gli imprenditori sociali.
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