genom en 5-till-4 röst, Högsta Domstolen fastslog idag att Federal Arbitration Act inte tillåter en domstol att tvinga klass skiljedom när avtalet inte klart föreskriver det. Som ett resultat, arbetsgivare vars giltiga skiljedomsavtal inte innehåller en uttrycklig Grupptalan undantag (förutsatt att de inte uttryckligen samtycker till klass skiljedom) kan vara lätt att veta att avtalen tillåter dem att tvinga påstådda klass anspråk på enskilda skiljedom (lampor Plus Inc. v. Varela).
SCOTUS säger parterna måste samtycka till klass skiljedom klass anspråk – men vad är ”samtycke”?
under de senaste åren, skiljeavtal har funnit ökande popularitet bland arbetsgivare som försöker tygla de höga kostnaderna i samband med tvister genom att kräva anställda att medla eventuella anställningsrelaterade tvister. Många arbetsgivare införliva Federal Arbitration Act (FAA)i sina skiljeavtal. Skiljedom enligt FAA, dock, är en varelse av kontrakt; båda parter måste samtycka innan en domstol kan beställa skiljedom. Dessutom, omfattningen av skiljeförfarande begränsas av vilka påståenden parterna har kommit överens om att medla.
i April 2010 hölls Högsta domstolen i Stolt-Nielsen S. A. et al. V. AnimalFeeds International Corp. att klassfordringar inte kunde tvingas till skiljedom när parterna bara hade kommit överens om att skiljedom sina individuella fordringar. Underliggande Högsta domstolens beslut var frågan om samtycke, eller avsaknaden därav: båda parter överens om att skiljeavtalet inte omfattade klass fordringar.
genom att avvisa att ett avtal om skiljedom på klassbasis implicit kunde hittas på grundval av att komma överens om att skiljedom i första hand, Högsta domstolen förklarade att ”Grupptalan skiljedom ändrar arten av skiljedom till en sådan grad att det inte kan antas parterna samtyckt till det genom att helt enkelt gå med på att lämna in sin tvist till en skiljedomare.”Högsta domstolen ställde emellertid frågan om vad som kunde betraktas som samtycke.
Snabbspolning till sista terminen; SCOTUS hölls i Epic Systems Corporation v. Lewis att obligatoriska Grupptalan undantag i anställningsrelaterade skiljeavtal är verkställbara. Detta beslut upphävde en National Labor Relations Board dom som underförstått ansåg att skiljeavtal måste omfatta ett avtal om att individuellt medla klass fordringar för att vara giltiga och verkställbara. Vilket innebär att arbetsgivare har lämnats att trä nålen av vad som utgör ”samtycke” till Grupptalan skiljedom—och om de så samtycke frånvarande en uttrycklig Grupptalan avstående. Ange lampor Plus fallet.
lampor Plus tvist belyser behovet av tydlig utarbetande
i 2016 var lampor Plus offer för en phishing-attack, och anställdas data som underhålls av företaget påstås ha fallit i fel händer. En av de anställda som hävdar att han var offer för attacken, Frank Varela, lämnade in en grupptalan kort därefter, och lampor Plus flyttade för att tvinga skiljedom. Tingsrätten tvingade skiljedom enligt ett skiljeavtal Varela ingått som ett villkor för sin anställning, men det tillät också Varela att fortsätta med sina klassanspråk.
lampor Plus överklagade ordern och hävdade att skiljeavtalet endast tillät individuell skiljedom; 9th Circuit Court of Appeals var oense. Medan skiljeavtalet i sig inte uttryckligen nämnde klass skiljedom, den 9: e kretsen slutsatsen att skiljeavtalet rimligen kan läsas för att antingen inkludera eller utesluta Grupptalan skiljedom och var således tvetydig. Eftersom Kalifornien kontraktsprinciper kräver att tvetydigheten lösas mot föredraganden—som i detta fall var lampor Plus—appellationsdomstolen ansåg att det fanns en avtalsenlig grund för klass skiljedom och fastställde lägre domstolens dom.
lampor Plus överklagade ännu en gång, den här gången till Högsta domstolen, som löste frågan en gång för alla med dagens beslut.
Högsta domstolen finner presumtion mot klass skiljedom
arbetsgivaren frågade Högsta domstolen om FAA ”avskärmer en statlig tolkning av ett skiljeavtal som skulle tillåta klass skiljedom enbart baserat på allmänna språk som vanligen används i skiljeavtal.”I dag, Högsta Domstolen fastslog att en statlig avtalstolkning regel att lösa tvetydiga bestämmelser mot föredraganden ”kan inte tillämpas för att införa klass skiljedom i avsaknad av parternas samtycke.”
genom att göra så, Högsta domstolen upprepade att avtalet att medla fordringar på individuell basis är den typ av skiljeförfarande förutses av FAA. Domstolen lånade språk från Stolt-Nielsen yttrande att förklara att när medling på individuell basis, skiljedom ger en avvägning där ”’parterna avstå procedurell stringens och överklaga granskning av domstolarna för att förverkliga fördelarna med privat tvistlösning: lägre kostnader, större effektivitet och snabbhet, och förmågan att välja expert domare att lösa specialiserade tvister.””Men med tanke på den besvärliga karaktären av Grupptalan är dessa förmåner frånvarande i klassavgöranden. Därför, domstolar kan inte sluta samtycke till klass skiljedom.
medan Högsta domstolen accepterade den 9: e kretsens beslutsamhet att avtalet var ”tvetydigt” när det gäller klassens skiljedomsfråga, klargjorde det att, som tystnad, är tvetydighet i ett skiljeavtal inte tillräckligt för att bevisa samtycke till klass skiljedom. Ytterligare, Högsta domstolen avböjde att gå vidare för att besvara frågan lämnas öppen av Stolt-Nielsen om vad som behövs i ett skiljeavtal till bevis samtycke till klass skiljedom. Dock, domstolens yttrande tyder på att något kort av tydlig, uttryckligt samtycke till klass skiljedom i avtalet inte kommer att räcka.
när Högsta domstolen nådde sitt beslut förstärkte den regel som anges i AT& T Mobility LLC v. Concepcion att ”statlig lag är förhindrad i den utsträckning den” står som ett hinder för att uppnå och genomföra FAA: s fullständiga syften och mål”.”Således, Högsta domstolen ansåg att, enligt FAA, tvetydighet i ett skiljeavtal kan inte tolkas att sluta samtycke till klass skiljedom. Genom att göra så, Högsta domstolen avvisade användningen av en statlig tolkningsregel att någon tvetydighet i avtalet om huruvida parterna samtyckte till klass skiljedom kan tolkas mot föredraganden.
vad detta innebär för arbetsgivare
detta innehav är en tydlig vinst för arbetsgivare vars skiljedomsavtal inte innehåller uttryckliga undantag från Grupptalan. I alla fall, för att tvinga påstådda klassanspråk på individuell basis, själva skiljeavtalet måste fortfarande vara verkställbart. Du kan förvänta dig att anställda kommer att fortsätta att utmana verkställbarheten av skiljeavtal.
detta innehav belyser att det är viktigt för dig att arbeta med dina arbets-och anställningsadvokater för att säkerställa att dina affärsbehov behandlas i dina skiljeavtal. För att ha den bästa chansen att råda i en rörelse för att tvinga individuell skiljedom, ett skiljeavtal måste vara verkställbart.
före förra årets episka beslut inkluderade vissa arbetsgivare inte obligatoriska undantag från Grupptalan för rädsla för att deras skiljedomsavtal skulle drabbas för att bryta mot lagen om nationella arbetsförhållanden. Många arbetsgivare antingen utelämnat Grupptalan undantag helt eller försökt att kringgå NLRB dom genom att låta anställda att välja bort Grupptalan undantag. Det är därför viktigt att du återbesöker ditt skiljedomsavtal för att säkerställa att ditt skiljedomsavtal inte innehåller en oönskad opt-out-bestämmelse och gäller för alla anställda. Dessutom, även om det inte är absolut nödvändigt längre, det är fortfarande god praxis att inkludera en entydig Grupptalan undantag för att klargöra att det inte finns något samtycke till klass skiljedom.
även om ditt avstående från Grupptalan är tydligt och gäller för alla anställda, bör du regelbundet utvärdera hela språket i ditt skiljedomsavtal med ditt ombud för att säkerställa att det är både tydligt och verkställbart enligt gällande lag. Om du behöver hjälp med att granska dina skiljeavtal för att säkerställa att de uppfyller de nya standarder som fastställts av Högsta domstolen, kontakta din Fisher Phillips advokat.
denna rättsliga varning ger en översikt över ett specifikt högsta domstolsbeslut. Det är inte avsett att vara, och bör inte tolkas som, juridisk rådgivning för någon särskild omständighet.