niektóre osoby mogą chcieć wykorzystać korporację, aby osiągnąć zysk. Inni mogą chcieć wykorzystać korporację na rzecz społeczeństwa. A jeszcze inni mogą chcieć wykorzystać korporację, aby zrobić trochę obu. Dla osób poszukujących zysku finansowego istnieje korporacja for-profit. Dla osób poszukujących korzyści dla społeczeństwa istnieje korporacja non-profit. Ale co z osobami, które chcą realizować cele zarówno dla zysku, jak i non-profit? Korporacja nastawiona na zysk nie jest odpowiednia, ponieważ dyrektorzy i urzędnicy korporacji nastawionych na zysk mają obowiązek maksymalizacji wartości akcjonariusza i odpowiedzialności za ryzyko, jeśli podejmą decyzje, które przedkładają interesy innych niż akcjonariusze (tj. Podobnie korporacja non-profit nie jest odpowiednia, ponieważ korporacje non-profit nie mogą przekazywać swoich zysków swoim akcjonariuszom. Rozwiązanie?
prawo California Benefit Corporation, utworzone przez Corporate Flexibility Act of 2011, California Corporations Code sekcje 14600-14631, przewiduje formę „benefit corporate” specjalnie zaprojektowaną, aby umożliwić korporacjom jednoczesne realizowanie celów zarówno dla zysku, jak i non-profit. Pod pewnymi względami jest jak tradycyjna korporacja. Na przykład korporacja pożytku publicznego może zdecydować się na podrozdział „C” lub podrozdział „s” dla celów podatkowych. Ponadto benefit corporation jest zarejestrowana w taki sam sposób jak tradycyjna korporacja i podlega przepisom Kalifornijskiego ogólnego prawa korporacyjnego, z wyjątkiem przypadków, gdy kalifornijskie Prawo korporacyjne Benefit wyraźnie stanowi inaczej. Trzy główne cechy odróżniają korporacje benefit od tradycyjnej korporacji: 1. Pożytku publicznego; 2. Odpowiedzialności; oraz 3. Przejrzystość.
ogólny Pożytek publiczny
aby promować ogólny pożytek publiczny, kalifornijskie prawo Benefit Corporation wymaga, aby korporacja benefit miała na celu stworzenie ogólnego pożytku publicznego, który jest zdefiniowany jako mający „istotny pozytywny wpływ na społeczeństwo i środowisko, jako całość, oceniany zgodnie ze standardem strony trzeciej, z działalności i działalności korporacji benefit.” . Zgodnie z Prawem Kalifornijskim „szczególny pożytek publiczny” obejmuje następujące:
- zapewnienie osobom lub społecznościom o niskich dochodach lub niedostatecznie obsłużonych produktów lub usług;
- promowanie możliwości ekonomicznych dla osób lub społeczności poza tworzeniem miejsc pracy w zwykłym toku działalności;
- Ochrona środowiska;
- poprawa zdrowia ludzkiego;
- promowanie sztuki, nauki lub postępu wiedzy;
- zwiększenie przepływu kapitału do podmiotów o celu pożytku publicznego; oraz
- osiągnięcie wszelkich innych szczególnych korzyści dla społeczeństwa lub środowiska.
odpowiedzialność
aby promować odpowiedzialność, kalifornijskie prawo Benefit Corporation wymaga, aby benefit corporation oceniała swoje ogólne wyniki społeczne i środowiskowe w ujęciu rocznym zgodnie ze standardem stron trzecich w zakresie definiowania, raportowania i oceny ogólnych wyników społecznych i środowiskowych przedsiębiorstw, który uwzględnia wpływ działalności benefit corporation na:
- akcjonariusze benefit corporation;
- pracownicy benefit corporation;
- klienci benefit corporation jako beneficjenci ogólnego lub szczególnego pożytku publicznego;
- czynniki społeczne i społeczne;
- lokalne i globalne interesy środowiskowe;
- krótko-i długoterminowe interesy benefit Corporation oraz
- zdolność benefit corporation do osiągnięcia ogólnych i szczególnych korzyści publicznych.
przyjęty przez benefit corporation standard strony trzeciej musi zostać opracowany przez niezależny podmiot, który „nie ma istotnych relacji finansowych z benefit corporation lub którąkolwiek z jej spółek zależnych.”Jednak benefit corporation nie musi być niezależnie certyfikowana przez niezależny podmiot, który stworzył standard strony trzeciej, który przyjmuje benefit corporation. Informacje, takie jak kryteria stosowane do pomiaru ogólnej efektywności społecznej i środowiskowej, względne współczynniki korygujące przypisane zastosowanym kryteriom oraz inne informacje wykorzystywane w przyjętym przez korporację pożytku publicznego standardzie strony trzeciej, muszą zostać podane do wiadomości publicznej.
postępowanie egzekucyjne pożytku publicznego może zostać wszczęte przeciwko dyrektorom i urzędnikom korporacji pożytku za naruszenie ich obowiązków dotyczących interesów i celów benefit corporation. Takie postępowanie może być wniesione przez samą korporację benefit lub na zasadzie pochodnej przez akcjonariusza, dyrektora lub osobę lub grupę posiadającą 5 procent lub więcej w kapitale korporacyjnym. Szkody ograniczają się do zadośćuczynienia.
przejrzystość
aby promować przejrzystość, kalifornijskie prawo Benefit Corporation wymaga, aby benefit corporation sporządziła „roczny raport o świadczeniach” przedstawiający wyniki benefit corporation w osiąganiu celów pożytku publicznego oraz standard strony trzeciej benefit corporation. Raport musi być przesyłany corocznie do akcjonariuszy i musi być publicznie dostępny za pośrednictwem strony internetowej benefit corporation.
staje się korporacją Pożytku Publicznego
jak stwierdzono powyżej, procedura utworzenia nowej korporacji pożytku publicznego jest taka sama jak w przypadku tradycyjnej korporacji. Incorporator musi złożyć Statut z Sekretarzem Stanu Kalifornii, który musi zawierać następujące oświadczenie: „ta korporacja jest korporacją pożytku publicznego.”Wszystkie certyfikaty akcji benefit corporation muszą identyfikować korporację jako korporację benefit.
istniejąca korporacja starająca się zostać korporacją benefit może zmienić swój statut, aby dodać wyżej wymieniony język lub połączyć się w korporację benefit. Zgodnie z Prawem California Benefit Corporation wymagana jest zgoda dwóch trzecich wszystkich obecnych akcjonariuszy. Akcjonariusze, którzy głosują przeciwko zmianie lub połączeniu, mają prawo zażądać od korporacji zakupu ich akcji po godziwej wartości rynkowej.
podsumowanie
struktura California benefit corporation wspiera dążenie do podwójnej misji zysków i dobra społecznego. Ta dwoistość misji prawdopodobnie sprawi, że California benefit corporation będzie atrakcyjną opcją dla przedsiębiorców społecznych.
* * * * *
jeśli chcesz uzyskać więcej informacji na temat California benefit corporations, skontaktuj się z członkiem Glaser Weil Fink Jacob Howard Avchen & Shapiro LLP ’ s Tax Group, aby uzyskać więcej informacji.
przekazywanie informacji przez Glaser Weil nie ma na celu tworzenia, a odbiór nie stanowi relacji adwokat-klient. Odwiedzający stronę internetową Glaser Weil nie powinni polegać na przekazaniu wiadomości e-mail do Glaser Weil za pośrednictwem tej strony internetowej w celu stworzenia relacji prawnik-klient. Informacje zawarte w witrynie nie są udostępniane w ramach relacji adwokat-klient i nie mają na celu stanowić porady prawnej ani zastępować uzyskania porady prawnej od adwokata licencjonowanego w odpowiedniej jurysdykcji.