w tym czasie dwóch rzymskich generałów walczyło o władzę w Republice Rzymskiej. Byli nimi Pompejusz i Juliusz Cezar. Juliusz Cezar pokonał Pompejusza w bitwie pod Pharsalus w Grecji, 48 pne. Pompejusz uciekł do Egiptu przed Pharsalusem i został zamordowany z rozkazu Ptolemeusza.
Ptolemeusz i jego zwolennicy myśleli, że Cezar będzie zadowolony, ale to był duży błąd. Cezar ułaskawił wielu senatorów, którzy walczyli przeciwko niemu. Jego powodem było położenie gruntu pod pokój w Rzymie. Zabójstwo Pompejusza przełożyło się na plany Cezara. Co gorsza, Pompejusz był rzymskim konsulem i wdowcem jedynej córki Cezara, Julii. Co gorsza, Pompejusz został ścięty na oczach swojej piątej żony i dzieci, które były na statku, z którego właśnie wysiadł. Dzięki temu potężna rodzina i zwolennicy Pompejusza nigdy nie zapomną i zawsze będą wrogami Cezara. Wyszła za mąż za ich braci.
wtedy Cezar przybył do Aleksandrii, stolicy Egiptu. Ekonomicznie Egipt był koszem chleba, który mógł wyżywić mieszkańców Rzymu. Kleopatra otrzymała Cezara w swój wyjątkowy sposób. Położyła się na dywanie. Potem jej słudzy zwinęli dywan z Kleopatrą w środku. Następnie dywan został zabrany do pałacu, w którym przebywał Cezar. Strażnicy zobaczyli ludzi niosących dywan i nie zatrzymali ich. Zanieśli dywan do Cezara. Potem Kleopatra wyszła z dywanu. Cezar zakochał się w niej i stali się kochankami. W tym czasie Kleopatra miała 21 lat, a Cezar 52 lata.
Cezar postanowił ponownie uczynić Kleopatrę królową. Ptolemeusz tego nie lubił. Było wiele walk, ale Cezar wygrał. Ptolemeusz próbował odejść, ale wpadł do Nilu i utonął. Kolejny młodszy brat został królem, ale Kleopatra ponownie był prawdziwym przywódcą Egiptu. Kleopatra nie poślubiła Juliusza Cezara, ale mieli syna. Nazywał się Cezarion.
wkrótce po narodzinach Cezarion został zamordowany, gdy szedł do Senatu w Rzymie. Kleopatra i jej świta były w Rzymie, kiedy Cezar został zamordowany w dniu 15 marca 44 pne. Kleopatra uciekła z powrotem do Egiptu.