på den tiden kjempet to Romerske generaler for å være lederne av Den Romerske Republikken. De var Pompeius Og Julius Cæsar. Julius Cæsar beseiret Pompeius i Slaget Ved Farsalos i Hellas, 48 F.KR. Pompeius flyktet til Egypt fra Farsalos og ble myrdet på Ordre Fra Ptolemaios.
Ptolemaios Og hans tilhengere trodde Cæsar ville være fornøyd, men det var en stor feil. Cæsar hadde benådet mange av senatorene som kjempet mot ham. Hans grunn var å legge grunnlaget for fred i Roma. Mordet på Pompeius gikk Rett Over cæsars planer. Verre, Pompeius var En Romersk konsul, og enkemann Av Cæsars eneste datter, Julia. Enda verre, Pompeius ble halshugget foran sin femte kone og barn, som var på skipet som han nettopp hadde gått i land. Dette sørget For At Pompeius mektige familie og støttespillere aldri ville glemme, og vil alltid være fiender Av Cæsar. Hun endte opp med å gifte seg med begge sine brødre.
Så Kom Cæsar til Alexandria, Hovedstaden I Egypt. Økonomisk Var Egypt en brødkurv som kunne mate folket I Roma. Cleopatra mottok Keiseren på sin egen unike måte. Hun legger seg ned på et teppe. Så rullet hennes tjenere opp teppet med Cleopatra inni. Deretter ble teppet tatt til palasset Der Keiseren bodde. Vaktene så noen mennesker bære et teppe, og de stoppet ikke dem. De bar teppet til Keiseren. Så Kom Cleopatra ut av teppet. Caesar ble forelsket i henne og de ble elskere. Kleopatra var 21 år gammel Og Cæsar 52 år gammel.
Cæsar besluttet å gjøre Kleopatra dronning igjen. Ptolemy likte ikke det. Det var mye kamp, Men Caesar vant. Ptolemaios forsøkte å dra, men han falt i Elven Nilen og druknet. En annen yngre bror ble konge, Men Cleopatra var igjen Den virkelige lederen Av Egypt. Kleopatra giftet Seg ikke Med Julius Caesar, men de hadde en sønn. Han ble kalt Caesarion.
Kort tid etter Cæsarion ble Født, Ble Cæsar myrdet mens Han gikk til Senatet i Roma. Kleopatra og hennes følge var I Roma Da Cæsar ble myrdet den 15.Mars 44 F. KR. Kleopatra flyktet tilbake til Egypt.