nogle personer vil måske bruge et selskab til at tjene penge. Andre ønsker måske at bruge et selskab til gavn for samfundet. Og stadig andre ønsker måske at bruge et selskab til at gøre lidt af begge dele. For personer, der søger økonomisk gevinst, er der for-profit corporation. For personer, der søger at gavne samfundet, er der non-profit corporation. Men hvad med personer, der ønsker at forfølge både for-profit og non-profit mål? Et for-profit selskab er ikke egnet, fordi direktører og officerer i for-profit selskaber har pligt til at maksimere aktionærværdien og risikoansvar, hvis de træffer beslutninger, der placerer ikke-aktionærers interesser (dvs.offentligheden) over deres aktionærers økonomiske interesser. Ligeledes er et non-profit selskab ikke egnet, fordi non-profit selskaber ikke kan distribuere sit overskud til sine aktionærer. Løsningen?
California Benefit Corporation-loven, som oprettet af Corporate Fleksibility Act of 2011, California Corporations Code sections 14600-14631, indeholder en “benefit corporate”-form, der er specielt designet til at gøre det muligt for virksomheder samtidig at forfølge både for-profit og non-profit mål. På nogle måder er det som det traditionelle selskab. For eksempel kan et fordelsselskab vælge at være et underkapitel “C” eller et underkapitel “S” – selskab til skatteformål. Derudover er et benefit corporation indarbejdet på samme måde som et traditionelt selskab og er underlagt bestemmelserne i Californiens generelle selskabsret, undtagen hvor California Benefit selskabsret specifikt bestemmer andet. Tre hovedtræk adskiller fordel selskaber fra den traditionelle corporation: 1. Offentlige ydelser; 2. Ansvarlighed og 3. Gennemsigtighed.
generel offentlig fordel
for at fremme generel offentlig fordel kræver California Benefit Corporation-loven, at et benefit Corporation skal have et formål med at skabe en generel offentlig fordel, der defineres som at have en “væsentlig positiv indvirkning på samfundet og miljøet, taget som en helhed, som vurderet i forhold til en tredjepartsstandard, fra et benefit corporation’ s forretning og drift.” . I henhold til Californisk lov inkluderer en” specifik offentlig fordel ” følgende:
- tilvejebringelse af produkter eller tjenester med lav indkomst eller underforsynede enkeltpersoner eller samfund;
- fremme af økonomisk mulighed for enkeltpersoner eller samfund ud over jobskabelse i den almindelige forretning;
- bevarelse af miljøet;
- forbedring af menneskers sundhed;
- fremme af kunst, videnskab eller fremme af viden;
- forøgelse af kapitalstrømmen til enheder med et almennyttigt formål; og
- opnåelse af enhver anden særlig fordel for samfundet eller miljøet.
ansvarlighed
for at fremme ansvarlighed kræver California Benefit Corporation-loven, at et benefit Corporation skal vurdere sin samlede sociale og miljømæssige præstation på årsbasis i forhold til en tredjepartsstandard til definition, rapportering og vurdering af den samlede virksomheds sociale og miljømæssige præstation, der tager højde for virkningen af benefit corporation ‘s aktiviteter på:
- benefit corporation’ s aktionærer;
- benefit corporation ‘ S medarbejdere;
- benefit corporation ‘s kunder som modtagere af den generelle eller specifikke offentlige fordel;
- samfundsmæssige og samfundsmæssige faktorer;
- lokale og globale miljøinteresser;
- benefit corporations kortsigtede og langsigtede interesser; og
- benefit corporation’ s evne til at opnå sine generelle og specifikke offentlige fordele.
et benefit corporation ‘ s vedtagne tredjepartsstandard skal udvikles af en uafhængig enhed, der ikke har “noget væsentligt økonomisk forhold til benefit corporation eller nogen af dets datterselskaber.”Benefit corporation er imidlertid ikke forpligtet til at være uafhængigt certificeret af den uafhængige enhed, der oprettede den tredjepartsstandard, som benefit corporation vedtager. Oplysninger såsom de kriterier, der anvendes til måling af den samlede sociale og miljømæssige præstation, de relative vægtninger, der er tildelt de anvendte kriterier, og andre oplysninger, der anvendes i et fordelsselskabs vedtagne tredjepartsstandard, skal gøres offentligt tilgængelige.
der kan anlægges en procedure for håndhævelse af offentlige fordele mod direktører og officerer i et ydelsesselskab for at overtræde deres pligter med hensyn til ydelsesselskabets ydelsesinteresser og formål. En sådan procedure kan anlægges af benefit corporation selv eller derivativt af en aktionær, en direktør eller en person eller gruppe, der ejer 5 procent eller mere i egenkapital. Skader er begrænset til påbud.
gennemsigtighed
for at fremme gennemsigtighed kræver California Benefit Corporation-loven, at et benefit Corporation skal udarbejde en “årlig Benefit-rapport”, der beskriver benefit corporation ‘s præstationer med at nå sine offentlige benefit-mål og benefit corporation’ s tredjepartsstandard. Rapporten skal sendes årligt til aktionærerne og skal være offentligt tilgængelig via benefit corporation ‘ s hjemmeside.
Becoming a Benefit Corporation
som nævnt ovenfor er proceduren for inkorporering af et nyt benefit corporation den samme som for et traditionelt selskab. En inkorporator skal indgive vedtægter med Californiens udenrigsminister, som skal indeholde følgende erklæring: “dette selskab er et fordelsselskab.”Alle aktiecertifikater fra benefit corporation skal identificere selskabet som et benefit corporation.
et eksisterende selskab, der søger at blive et fordelsselskab, kan ændre sine Vedtægter for at tilføje det førnævnte sprog eller fusionere til et fordelsselskab. I henhold til California Benefit Corporation-loven kræves samtykke fra to tredjedele af alle nuværende aktionærer. Aktionærer, der stemmer imod ændringen eller fusionen, har ret til at kræve, at selskabet køber deres aktier til dagsværdi.
konklusion
California benefit corporation-strukturen understøtter forfølgelsen af den dobbelte mission for overskud og socialt gode. Denne dualitet af mission vil sandsynligvis gøre California benefit corporation til en overbevisende mulighed for sociale iværksættere.
* * * * *
hvis du ønsker flere oplysninger om California benefit selskaber, bedes du kontakte et medlem af Glaser Fink Jacob Avchen & Shapiro LLP skat gruppe for mere information.
videregivelse af oplysninger fra Glaser Vail er ikke beregnet til at skabe, og modtagelse udgør ikke, en advokat-klient forhold. Besøgende på vores hjemmeside bør ikke stole på overførsel af en e-mail til os via denne hjemmeside for at skabe et advokat-klient forhold. Oplysningerne på hjemmesiden leveres ikke i løbet af et advokat-klient-forhold og er ikke beregnet til at udgøre juridisk rådgivning eller erstatte at få juridisk rådgivning fra en advokat, der er licenseret i den relevante jurisdiktion.