někteří jednotlivci mohou chtít využít společnost k dosažení zisku. Jiní mohou chtít využít společnost ve prospěch společnosti. A ještě jiní mohou chtít využít společnost, aby udělali trochu obojí. Pro jednotlivce, kteří hledají finanční zisk, existuje zisková společnost. Pro jednotlivce, kteří usilují o prospěch společnosti, existuje nezisková společnost. Ale co jednotlivci, kteří chtějí sledovat ziskové i neziskové cíle? Zisková společnost není vhodná, protože ředitelé a úředníci ziskových společností mají povinnost maximalizovat hodnotu akcionáře a odpovědnost za riziko, pokud přijímají rozhodnutí, která staví zájmy ne-akcionářů (tj. veřejnosti) nad finanční zájmy svých akcionářů. Stejně tak nezisková společnost není vhodná, protože neziskové společnosti nemohou rozdělit své zisky svým akcionářům. Řešení?
zákon California Benefit Corporation, jak byl vytvořen zákonem o podnikové flexibilitě z roku 2011, Kalifornie Corporations Code sections 14600-14631, stanoví formu „benefit corporate“ speciálně navrženou tak, aby společnostem umožnila současně sledovat jak ziskové, tak neziskové cíle. V některých ohledech je to jako tradiční korporace. Například, společnost s výhodami se může rozhodnout být podkapitolou “ C „nebo podkapitolou“ S “ pro daňové účely. Kromě toho, benefit corporation je založena stejným způsobem jako tradiční korporace a podléhá ustanovením Kalifornského obecného práva korporací, s výjimkou případů, kdy Kalifornské právo prospěšných společností výslovně nestanoví jinak. Tři hlavní rysy odlišují prospěšné společnosti od tradiční korporace: 1. Obecný veřejný prospěch; 2. Odpovědnost; a 3. Transparentnost.
obecný veřejný prospěch
k podpoře obecného veřejného prospěchu zákon California Benefit Corporation vyžaduje, aby společnost benefit corporation měla za cíl vytvořit obecný veřejný prospěch, který je definován jako „materiální pozitivní dopad na společnost a životní prostředí, přijatý jako celek, jak je hodnocen podle standardu třetí strany, z podnikání a provozu společnosti benefit corporation.“ . Podle kalifornského práva zahrnuje“ specifický veřejný přínos “ následující:
- poskytování nízkopříjmových nebo nedostatečně využívaných jednotlivců nebo komunit výhodnými produkty nebo službami;
- podpora ekonomických příležitostí pro jednotlivce nebo komunity nad rámec vytváření pracovních míst v běžném podnikání;
- zachování životního prostředí;
- zlepšení lidského zdraví;
- podpora umění, věd nebo rozvoje znalostí;
- zvýšení toku kapitálu subjektům s účelem veřejného prospěchu; a
- dosažení jakéhokoli jiného zvláštního přínosu pro společnost nebo životní prostředí.
odpovědnost
aby se podpořila odpovědnost, zákon California Benefit Corporation vyžaduje, aby společnost benefit corporation každoročně posuzovala svůj celkový sociální a environmentální výkon proti standardu třetí strany pro definování, vykazování a hodnocení celkového společenského a environmentálního výkonu společnosti, který bere v úvahu dopad činností společnosti benefit corporation na životní prostředí.:
- akcionáři společnosti benefit corporation;
- zaměstnanci společnosti benefit corporation;
- zákazníci společnosti benefit corporation jako příjemci obecného nebo specifického veřejného prospěchu;
- faktory Společenství a společnosti;
- místní a globální zájmy v oblasti životního prostředí;
- krátkodobé a dlouhodobé zájmy společností benefit Corporation a
- schopnost společnosti benefit corporation dosáhnout svých obecných a specifických veřejných výhod.
přijatý standard třetí strany společnosti benefit corporation musí být vypracován nezávislým subjektem, který nemá “ žádný významný finanční vztah s benefit corporation nebo s žádnou z jejích dceřiných společností.“Společnost benefit corporation však nemusí být nezávisle certifikována nezávislým subjektem, který vytvořil standard třetí strany, který společnost benefit corporation přijímá. Informace, jako jsou kritéria použitá při měření celkového sociálního a environmentálního výkonu, relativní váhy přiřazené použitým kritériím a další informace použité v přijatém standardu třetí strany ve prospěch společnosti, musí být zveřejněny.
proti ředitelům a úředníkům společnosti pro dávky může být zahájeno řízení o vymáhání veřejného prospěchu za porušení jejich povinností týkajících se zájmů a účelů společnosti pro dávky. Takové řízení může podat samotná společnost benefit corporation, nebo derivativně akcionář, ředitel nebo osoba nebo skupina vlastnící 5 procent nebo více kapitálu společnosti. Škody jsou omezeny na soudní příkaz.
transparentnost
aby se podpořila transparentnost, zákon California Benefit Corporation vyžaduje, aby společnost benefit corporation musí předložit „výroční zprávu o přínosech“, která popisuje výkon společnosti benefit corporation při plnění jejích cílů veřejného prospěchu a standardu třetí strany společnosti benefit corporation. Zpráva musí být každoročně zasílána akcionářům a musí být veřejně dostupná na webových stránkách společnosti benefit corporation.
stát se společností Benefit
jak je uvedeno výše, postup pro založení nové společnosti benefit je stejný jako u tradiční společnosti. Zakladatel musí podat stanovy s kalifornským ministrem zahraničí, který musí obsahovat následující prohlášení: „tato společnost je prospěšná společnost.“Všechny akciové certifikáty společnosti benefit corporation musí identifikovat společnost jako Společnost benefit corporation.
stávající společnost usilující o to, aby se stala prospěšnou společností, může změnit své stanovy tak, aby přidaly výše uvedený jazyk nebo se sloučily do společnosti prospěšných společností. Podle zákona California Benefit Corporation je vyžadován souhlas dvou třetin všech současných akcionářů. Akcionáři, kteří hlasují proti změně nebo fúzi, mají právo požadovat, aby společnost nakoupila své akcie za reálnou tržní hodnotu.
závěr
struktura společnosti California benefit corporation podporuje sledování dvojího poslání zisků a sociálního dobra. Tato dualita mise bude pravděpodobně dělat California benefit corporation přesvědčivou volbou pro sociální podnikatele.
* * * * *
pokud byste chtěli více informací o California benefit corporations, obraťte se na člena Glaser Weil Fink Jacob Howard Avchen & Shapiro LLP daňové skupiny pro více informací.
přenos informací Glaser Weil nemá za cíl vytvořit a příjem nepředstavuje vztah právník-klient. Návštěvníci webových stránek Glaser Weil by se neměli spoléhat na přenos e-mailové zprávy Glaser Weil prostřednictvím této webové stránky, aby vytvořili vztah právník-klient. Informace na webových stránkách nejsou poskytovány v průběhu vztahu advokát-klient a nejsou určeny k právnímu poradenství nebo k náhradě za získání právního poradenství od právníka s licencí v příslušné jurisdikci.